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企业出海，既要有乘风破浪的勇气，也需有未雨绸缪的智慧。一个设计良好、执行顺畅的退出机制与一个充满希望的开局同样重要，它不仅是企业“善始善终”的责任体现，更是保护股东、董事个人资产安全的关键防火墙。无论是因业务调整、市场退出，还是经营不善导致资不抵债，一个清晰、合法且高效的退出机制，既能最大限度地保护企业与投资人的利益，也能降低管理层和董事的潜在法律风险。在新加坡，公司解散与破产重组均受严格的法律程序和监管约束。

一、新加坡公司关闭与债务重组的主要途径

新加坡的破产制度主要受《破产、重组与解散法》、《公司法》及其附属立法的管辖，被视为相对有利于债务人的框架。

在新加坡关闭本地公司主要有以下几种途径：

1.公司除名：适用于已停止运营、无未偿债务且所有成员同意解散的小型休眠公司；

2.成员自愿清盘：当公司具有偿付能力，其董事能够做出“有偿付能力声明”，确认公司能在清盘开始后12个月内偿还全部债务时，由股东（成员）发起；

3.债权人自愿清盘：当公司已无力偿债，无法全额偿还债务时，虽然由股东会决议启动，但主导权随即转移至债权人；

4.强制清盘：由公司、债权人或法定机构向法院提出申请，通常基于“公司无力偿债”这一最主要理由，这是一种法院强制的清盘程序；

5.简化破产程序（SIP）：专为小微型私营有限公司设计的高效清盘通道，公司必须符合特定条件；

6.破产接管：公司的财产可能会被置于破产接管之下，例如，如果委任了接管人以强制执行公司债券持有人的抵押权益；

7.司法管理：如果公司或其债权人认为公司已经/将无法支付其债务，并且存在公司复兴的合理可能性，作为清盘之外的另一种选择，法院可在接到申请后，命令将公司置于司法管理之下，届时将委任一名司法管理人。

二、新加坡本地公司除名

公司可以向新加坡会计与企业管制局（ACRA）申请将其名称从公司登记册中除名。如果有合理理由相信该公司已停止营业，并且该公司能满足除名的条件，ACRA可能会批准该申请。

如果公司已注册商品与服务税（GST）且不再经营业务，则必须向新加坡国内税务局（IRAS）申请取消GST注册。

1.公司除名的条件

您可能因各种原因希望关闭公司。可选的方案之一是将公司名称从公司登记册中除名。

作为董事，您可以向ACRA申请将公司名称从公司登记册中除名。如果ACRA有合理理由相信该公司已停止营业，并且该公司能满足以下除名标准，则ACRA可能批准该申请：

● 公司自注册成立后未开始营业或已停止营业；

● 公司没有欠付IRAS、中央公积金局（Central Provident Fund Board，CPFB）以及任何其他政府机构的债务；

● 抵押登记册中没有未解除的抵押；

● 公司没有涉及任何法律程序（新加坡境内或境外）；

● 公司没有受到任何正在进行或待决的监管行动或纪律处分；

● 公司在申请当日没有现有的资产和负债，并且不存在未来可能产生的或有资产与或有负债；

● 全部/多数董事授权您作为申请人，代表公司提交在线除名申请。

重要提示：未领取的退税

请在申请公司除名之前，确保公司没有未领取的退税。当公司解散时，任何应支付给公司的退税将移交至破产及公共信托办公室（IPTO）。如果已解散公司的股东希望申领该笔退税，可以与IPTO联系。请注意，IPTO可能会对处理该申领收取费用。

2.如何申请公司除名

公司董事、公司秘书或企业服务提供商可以使用SingPass或CorpPass通过BizFile提交在线除名申请。

此项服务无需缴纳申请费。

3.除名的审查流程

一旦申请获批，ACRA可能会向公司的注册办公地址、其高级职员（如董事、公司秘书和股东）在记录中的地址，以及IRAS和CPFB发送除名通知函。

如果没有异议，ACRA将在政府公报上公布公司名称。这被称为“第一次公报通知”。

自第一次公报通知起60天后，如果没有异议，ACRA将再次在政府公报上公布该公司名称，随后公司名称将从公司登记册中除名。公司将注明被除名的日期。这被称为“最终公报通知”。

整个流程至少需要4个月。

4.针对除名提出异议

任何利害关系人均可通过BizFile对除名申请提交异议。此项交易无需缴纳费用。

提交异议时，您需要说明异议理由并上传证明文件，供ACRA审查。未附证明文件的异议可能会被驳回。

如果异议被接受，ACRA将告知公司该异议。公司有2个月的时间来解决该问题。如果公司未能在2个月内解决该问题，除名申请将失效。公司只有在异议被清除后，才能提交新的申请。

5.撤回针对除名的异议

在对除名申请的异议提交后2个月内，提出异议的人必须登录BizFile撤回该异议，ACRA才能继续进行除名流程。此项交易无需缴纳费用。

6.撤回除名申请

公司可以通过BizFile申请撤回其除名申请。

此项服务无需缴纳申请费。

7.公司被除名之后

在公司名称被除名后的6年内，可通过法院命令恢复公司。必须通过BizFile提交该法院命令，公司的状态将更新为“live”（即恢复为“存续”状态）。

此项服务无需缴纳申请费。

8.取消GST注册

（1）GST注册的强制取消

当出现以下情况时，您必须在30天内申请取消GST注册：

● 您已停止进行应税供应，并且未来不打算进行应税供应；

● 您的业务已终止；

● 您的企业整体转让给他人（您业务的买方或受让方需要确定其是否需要注册GST）；或

● 您的企业实体形式已变更（例如，从普通合伙变更为有限责任合伙，或从独资企业转为私人有限公司）。如果您的企业已合并，或您的独资企业已转为合伙企业（反之亦然），您无需通知IRAS，因为IRAS会在收到ACRA的信息后取消您的GST注册。

随后您需要确定新的业务实体是否需要注册GST。

（2）GST注册的自愿取消

如果您没有GST注册义务，您可以申请取消GST注册。但是，如果您之前是自愿注册的，则必须至少维持注册2年，才能取消注册。

申请取消

被授权访问myTax门户以提交GST申报表的人员可以登录mytax.iras.gov.sg在线申请取消GST注册。

大多数在线取消GST注册的申请会在申请当天获批，部分申请可能需要1到10个工作日处理。

取消的生效日期

您将收到关于取消GST注册申请获批的通知以及取消的生效日期。自取消生效之日起：

● 您不应再收取或代收GST，否则即属违法；

● 您不应再开具含GST的税务发票，如果您有任何现有的预印税务发票，您必须添加备注“GST cancelled with effect from (date)”，并划掉您的GST注册号和“Tax Invoice”字样；

● 如果您获准运营旅游退税计划（eTRS），您还应向中央退税机构更新您取消GST注册的信息，并停止发出eTRS交易；

● 进口货物时，您需要向新加坡海关支付GST，因为您将不再符合以下任何计划的资格：

○ 主要出口商计划（MES）；

○ 进口GST延期计划（IGDS）；

○ 经批准的第三方物流计划（A3PL）；

○ 核准合同制造商和贸易商计划（ACMT）；

○ 批准的进口GST暂停计划（AISS）；

○ 核准炼油商和集运商计划（ARCS）。

您必须继续履行作为GST注册人的义务（例如，收取GST，提交GST申报表），直至GST注册的最后一天，即GST注册取消生效日期的前一天。

（3）提交您的最终GST申报表（GST F8）

IRAS将向您发出最终GST申报表（GST F8），用于申报和核算截至GST注册最后一天（即GST注册取消生效日期前一天）的GST。

您需要：

● 在申报表所述规定会计期间结束后的一个月内提交GST F8并核算GST；以及

● 提交所有未提交的GST申报表并支付任何未付的GST。

（4）在最终GST F8中对资产进行GST税务处理

在您的最终GST申报表（GST F8）中，如果以下商业资产在注册最后一天的总公开市场价值【注：这指的是可以从公开市场购买的类似（即使不完全相同）且状况相同的资产的价格。】超过10,000新元，您需要按该公开市场价值及现行税率计算销项税：

● 购买资产时已申请进项税抵扣的资产（对于根据进口GST暂停计划，如主要出口商计划（MES）或经批准的第三方物流公司计划（A3PL）进口的货物，视为已申请进项税抵扣）；以及

● 您作为持续经营商业资产转让的一部分，从GST注册人处获得的任何资产。

根据进口GST暂停计划【如主要出口商计划（MES）或经批准的第三方物流公司计划（A3PL）】进口的货物，视为已申请进项税抵扣。

商业资产包括：

● 非住宅物业；

● 固定资产（如计算机、机器和车辆）；以及

● 未售出的库存。

例外情况：

在以下两种情况下，您无需对注册最后一天的商业资产价值核算销项税：

● 以下商业资产的总公开市场价值为10,000新元或以下：

○ 已申请进项税抵扣的资产；以及

○ 您作为持续经营商业资产转让的一部分，从GST注册人处获得的任何资产；

● 您已将整个业务作为持续经营业务转让给另一个GST注册人。

（5）在最终GST F8中对跨越取消日期的供应品进行GST税务处理

在您的最终GST申报表（GST F8）中，您需要对您已进行的、商品/服务在取消日期之前已交付/执行，但发票和付款在取消日期之后才开具/收到的供应品，按全额（按现行税率）核算销项税。

如果您在之前的GST申报表中已部分核算了该供应的销项税（例如，之前已支付部分款项），您只需在GST F8中核算剩余供应价值的销项税。您可以参考下图：

（6）记录保存要求

即使您的GST注册在5年期满之前已被取消，您也需要将所有业务交易的记录妥善保存至少5年，自业务交易发生之日起算。

三、公司清盘

公司可以自愿清盘，或根据法院命令（强制清盘）清盘。强制清盘是指一方当事人申请法院命令以清盘公司的过程。此类申请由高等法院（普通法庭）审理。

1.什么是清盘

清盘是指收集并出售公司资产以偿还其债务的过程。在清偿所有债务、费用和成本后剩余的任何款项，将在公司股东之间进行分配。

公司在清盘后将解散，并不再存在。

2.公司清盘与公司除名有什么区别？

不要将清盘与除名混淆。

虽然除名是关闭公司的另一种方式，但它适用于那些没有积极开展业务且没有任何资产或负债的公司。如果您的公司无力偿债，则只能通过清盘程序关闭，不能通过除名程序关闭。

3.公司清盘类型

公司可以在仍具有偿债能力时清盘，也可以在无力偿债后清盘。有偿债能力的公司可以通过“成员自愿清盘”自愿申请清盘。

无力偿债的公司有两种清盘方式：

● 通过“债权人自愿清盘”或“成员自愿清盘”自愿申请清盘，自愿清盘不涉及法院；或

● 被法院命令强制清盘（例如根据债权人的申请），高等法院（普通法庭）审理强制清盘申请。

成员自愿清盘

如果董事认为公司能够在清盘开始后12个月内全额偿还其债务，公司可以决定自愿清盘。公司将委任一名清盘人或临时清盘人来处理其事务，并提交《公司法》/《破产、重组与解散法》要求的所有必要通知。

债权人自愿清盘

如果公司董事认为公司因负债原因无法继续经营，公司可以选择"债权人自愿清盘"。公司将委任一名清盘人或临时清盘人来处理其事务，并提交《公司法》/《破产、重组与解散法》要求的所有必要通知。

强制清盘

在特定情况下（例如公司无力偿债），公司可根据法院命令进行清盘。法院可委任一名清盘人来处理公司事务。如果法院未委任清盘人，官方接管人将担任公司的清盘人。

清盘人将提交《公司法》/《破产、重组与解散法》要求的所有必要通知。

（1）确定公司的偿债能力状况

鉴于公司的偿债能力状况决定了其应如何清盘，因此首先确定公司是否具有偿债能力至关重要。

这可以通过现金流测试来完成，该测试评估公司的流动资产是否超过其流动负债，从而能够在其后12个月内偿还所有到期债务。

此外，根据《破产、重组与解散法》，如果满足某些条件，公司也可被推定为无力偿债，以下情况将被视为无力偿债：

（a）拥有公司到期应付款项（通过转让或其他方式取得）、且该款项金额超过15,000新元的债权人，通过将书面催款函送达公司注册办公地址的方式（由债权人或其合法授权代理人发出），要求公司支付该到期款项，而公司在催款函送达后三周内未支付该款项，或未提供担保、或未与债权人和解以达成债权人的合理满意；

（b）为执行任何法院作出的、有利于公司债权人的判决、裁定或命令而发出的强制执行令或其他法律程序文件，在全部或部分未获执行后被退回；

（c）经法院认定，有证据证明公司无力偿还其债务；法院在判定公司是否无力偿还债务时，必须考虑公司的或有负债及预期负债。

（2）有偿债能力公司的清盘：成员自愿清盘

公司成员要启动自愿清盘，必须确定公司具有偿债能力。公司可能有多种原因希望在仍有偿债能力的情况下清盘。例如，这可能是因为：

● 公司没有盈利；

● 公司已停止其业务活动；

● 股东之间存在无法调和的争议，使得公司继续运营不可行或不切实际；

● 公司所属集团进行公司或财务重组；

● 公司是休眠公司，且所有者不希望产生持续的合规和维护成本；或

● 公司（或其高级职员）违反了法定义务（例如董事职责），或犯了罪。

如何在新加坡启动公司成员自愿清盘

为了启动公司的自愿清盘，需要采取几个步骤。

首先，公司董事必须通过BizFile向ACRA提交一份有偿付能力声明。

该有偿付能力声明应说明：

● 董事已对公司事务进行了调查；并且

● 在董事会议上，他们已形成意见，认为公司将在开始清盘后12个月内能够全额偿还其债务。

在没有合理理由的情况下作出此项声明的董事即属犯罪，可处以5,000新元罚款，或最高12个月的监禁，或两者并罚。

有偿付能力声明还应附上一份资产负债状况说明书。该说明书必须截至作出声明之前的最后可行的日期，并显示：

● 公司的资产及预计从资产变现中获得的总金额；

● 公司的负债；以及

● 清盘的预估费用。

资产负债状况说明书必须符合表格VWU-9的要求。

向ACRA提交有偿付能力声明后，公司必须在5周内通过一项关于公司清盘的特别决议。该特别决议将在公司成员的特别股东大会上通过。

特别决议通过后，公司必须：

● 在通过自愿清盘决议后7天内，向ACRA提交该决议的副本；并且

● 在通过决议后10天内，在政府公报和至少一份英文本地日报上发布该决议的通知。

此外，公司必须任命一名清盘人，负责清盘公司事务和分配公司资产。一旦清盘人被任命，公司董事的所有权力即告终止，除非清盘人批准这些权力继续存在。

“成员自愿清盘”申请清盘需要提供以下信息：

● 有偿付能力声明

○ 会议日期

○ 出席会议的董事姓名

○ 声明日期（有限责任合伙企业）

○ 作出声明的董事/经理姓名

○ 资产负债状况说明书副本

● 决议通知

○ 决议日期

○ 决议副本

○ 会议记录签署日期（如适用）

○ 会议记录副本（如适用）

● 临时清盘人/清盘人委任通知

○ 清盘开始日期

○ 决议副本

○ 委任临时清盘人/清盘人时须知的资料清单

（3）新加坡无力偿债公司的清盘

无力偿债的公司有两种清盘方式：

● 申请债权人自愿清盘；或

● 申请法院命令清盘。

债权人自愿清盘

债权人清盘实际上并非由债权人自己发起。

相反，是由公司着手发起此类程序。然而，债权人在决定清盘人的任命或决定公司是否应被清盘方面有发言权。

债权人清盘的流程与成员自愿清盘类似。但是，与成员自愿清盘相比，债权人自愿清盘需要完成两个额外的步骤。这两个步骤是：

● 任命一名临时清盘人；以及

● 召开债权人会议。

任命临时清盘人

临时清盘人是一名持有执照的破产从业人员，其主要目的是确保在提交清盘申请到公司实际清盘期间，公司的资产得以保全。

在任命临时清盘人之前，公司董事必须向官方接管人提交并备案一份法定声明。他们还须向ACRA提交一份声明，说明：

● 公司因其负债而无法继续经营；并且

● 他们将在作出此声明后30天内与公司债权人举行会议。

提交给ACRA的声明必须使用表格VWU-1，并且必须包括：

● 公司名称；以及

● 作出声明的董事的身份。

当临时清盘人被任命后，必须在任命之日起14天内在政府公报和至少一份英文本地日报上刊登上述法定声明和临时清盘人的任命通知。

临时清盘人的任命将持续30天，或直至公司已任命新的清盘人为止（以较早者为准）。官方接管人也可以根据需要将临时清盘人的任命延长至30天以上。

召开债权人会议

公司必须在提议清盘特别决议的当天（或第二天）召开公司债权人会议。此债权人会议必须在方便大多数（按债权价值计算）债权人的时间和地点举行。

债权人会议的通知必须：

● 连同显示所有债权人姓名及其债权金额的声明一起发送；

● 与公司会议通知的发送同时进行；并且

● 必须确保债权人在会议日期前至少10天收到通知。

债权人会议的通知还必须在会议日期至少7天前在至少一份英文本地日报上刊登。

请注意，如果您是公司董事，您必须能够提供以下文件以供会议审议：

● 公司事务的完整说明，展示您评估公司资产价值所采用的方法和方式；

● 债权人名单及其在会议前提出的债权金额估计。

此外，需要有至少一名董事出席此次会议。

“债权人自愿清盘”申请清盘需提供以下信息：

● 因负债原因无法继续营业的声明：

○ 申报日期

○ 作出法定声明的董事/经理姓名

○ 向官方接管人提交法定声明的日期

○ 拟定会议日期

○ 债权人会议的拟议日期

● 决议通知

○ 决议日期

○ 决议副本

○ 会议记录签署日期（如适用）

○ 会议记录副本（如适用）

● 临时清盘人/清盘人委任通知

○ 清盘开始日期

○ 决议副本

○ 委任临时清盘人/清盘人时须知的资料清单

（4）法院命令强制清盘

无力偿债公司清盘的另一种方式是通过获得法院命令清盘公司。

除了公司本身向法院申请清盘外，其他方也有可能请求法院协助清盘特定公司。可以提出此类申请的人包括：

● 公司的任何董事；

● 公司的债权人；

● 出资人（依据《公司法》第4条的定义）；

● 公司的清盘人；以及

● 为公司任命的司法管理人；

● （若公司从事银行业务）新加坡金融管理局；

● 部长，依据法律规定的理由。

需要注意的是，一般而言，涉及强制清盘申请的公司必须由律师代理，除非其获得法院的许可，允许其高级职员代表公司。

通过法院程序清盘公司的其他理由

无力偿债并非公司必须通过法院程序清盘的唯一原因。在某些情况下，法院可以命令公司清盘，例如：

● 公司没有成员；

● 公司成立后一年内未开始营业，或暂停营业满一年；

● 董事为了自身利益而非全体成员的利益处理公司事务；

● 法院认为清盘公司是公正公平的；或

● 公司曾从事任何非法的营销或传销活动。

清盘公司的公正公平理由

申请人可以请求法院以公正公平为由裁定公司清盘。没有单一的特定方法可以证明公司应该以此为依据进行清盘。相反，申请人可以列举许多不同的事实情形，以证明公司清盘是公正公平的。一些可能被视为公正和公平地清盘公司的例子包括：

● 当公司的主要目标（即成立公司的目的）无法实现时；

● 当公司管理层出现僵局时；

● 当公司的少数股东因受公司多数股东压迫而申请清盘时；或

● 当公司以欺诈方式开展业务时。

通过法院程序清盘公司的程序

为了获得清盘公司的法院命令，您需要提交表格CIR-11（如果由公司本身提出）或表格CIR-12（如果由公司以外的其他人提出），以及一份支持宣誓书。

此清盘申请必须送达给公司的成员、高级职员和雇员、官方接管人以及任何已被提名在公司清盘时担任清盘人的持牌破产从业员（如有）。

还必须在清盘申请听证会前至少5天向法院提交一份送达宣誓书，您还需要向官方接管人支付总额10,400新元的保证金以提出清盘申请。

此外，您还需要在清盘申请听证会前至少7天，至少在政府公报和一份英文本地日报上发布一次清盘申请的通知。

如果任何利害关系方希望出席清盘申请的听证会，该方必须向提出申请的一方送达一份意向出庭通知书。意向出庭通知书应符合表格CIR-15的要求。

任何希望反对清盘申请的一方，必须在清盘申请听证会前至少5天，提交并送达一份反对宣誓书给申请清盘的一方。

法院通常会在提交申请之日起4周内安排清盘申请的听证会。如果您通过LawNet和CrimsonLogic服务机构提交申请，服务机构将在法院受理您的申请文件后通知您领取申请文件副本，并注明听证会的日期和时间。

清盘听证会通常于每周五在高等法院（普通法庭）法官的主持下在公开法庭进行。

在听证会上，法院将听取各方意见，然后做出裁决。

听取当事人的意见后，法官可以做出以下决定：

● 作出清盘令；

● 驳回清盘申请；

● 休庭。

当法院作出清盘令时，未经法院许可，不得对公司提起或继续任何诉讼。任何对公司财产的处分或者对公司股份的转让，除非法院另有裁定，均属无效。

“法院命令强制清盘”需要提供以下信息：

● 清盘令通知及清盘人详情

○ 强制清盘的理由

○ 原告姓名

○ 原告律师

○ 清盘号码

○ 清盘令已作出

○ 清盘通知书副本

○ 清盘法院命令副本

○ 向法院提交清盘令的日期

○ 委任临时清盘人/清盘人时须知的资料清单

（5）清盘流程（包括债务偿付顺序）

清盘流程通常涉及公司停止运营、向债权人偿还债务、变现其资产，最后向公司成员进行最终分配。在结束业务时，公司应采取以下步骤：

● 妥善裁减员工；

● 终止与业务伙伴可能存在的任何合同；

● 终止其电话和互联网服务提供商订阅；以及

● 告知客户业务将不再继续。

被清盘的公司还需要在其网站、发票和商业信函上的公司名称旁边注明“正在清盘中”。这是为了告知与其交易的各方，它目前正在清盘，可能无法偿还对其产生的任何债务。

清盘人还将按照一定的优先顺序将公司资产分配给其债权人和成员。

需要注意的是，债权人需要针对公司提交一份债务证明，然后才能向公司索偿。从被清盘公司收到的付款也应经过确认。

债权人应按照表格CWU-1提交债务证明，并应包括以下内容：

● 债权人的姓名和地址；

● 截至清盘开始之日债权人的债权总额；

● 申报的金额是否包括对主债务收取的利息；

● 公司产生债务的方式和时间等细节；

● 证明债务证明中所述债权的文件。

可用于分配的资金的偿付顺序如下：

● 有抵押债权人；

● 优先债权人，按以下顺序：

○ 官方接管人在清盘公司过程中产生的成本和费用；

○ 清盘人的报酬；

○ 申请人申请清盘令的费用；

○ 雇员的工资和薪金，包括任何雇佣合同下的津贴或报销，上限为13,000新元或5个月工资（以较低者为准）；

○ 应付给雇员的裁员福利或抚恤金，上限为13,000新元或5个月的福利（以较低者为准）；

○ 所有应付的工伤赔偿金额，无论其是在清盘开始之前还是之后支付的；

○ 应付给雇员的公积金缴款（每名雇员最多12个月的缴款）；

○ 应付给雇员的任何未休假期报酬，上限为13,000新元或最多5个月工资（以较低者为准）；

○ 公司的全部评税税款，包括GST；

● 对公司资产拥有浮动抵押权的债权人；

● 无抵押债权人；以及

● 公司成员。

如果公司没有足够的资金偿还无抵押债权人，所欠他们的债务可能会按比例减少，或完全不予偿还。

（6）公司清盘后会发生什么？

公司清盘后，清盘人需要编制一份账目，说明公司的清盘是如何进行的，以及公司的财产是如何处置的。清盘人还必须在分配公司资产时，额外考虑债权人决议给出的任何指示。

账目编制完成后，清盘人必须召集公司股东大会（在成员自愿清盘的情况下），或公司成员和债权人会议（在债权人自愿清盘或法院命令清盘的情况下），以阐述和解释清盘人是如何得出该特定账目的。

为了召集会议，清盘人需要发布一份公告。此公告：

● 必须在政府公报和至少一份英文本地日报上发布；

● 必须指明会议的时间、地点和目的；

● 必须在会议召开前至少30天发布；并且

● 公告副本必须在公告发布后7天内发送给官方接管人。

会议举行后，清盘人必须在7天内向ACRA和官方接管人提交一份关于会议召开情况和日期的申报表。

但是，如果在公司会议（成员自愿清盘的情况下）或公司和债权人会议（债权人自愿清盘或法院命令清盘的情况下）上未达到法定人数，清盘人需要通知ACRA和官方接管人，其确实召开了会议，但未达到法定人数。法定人数的构成如下：

● 在成员自愿清盘的情况下，至少有2名公司成员；或

● 在债权人自愿清盘或法院命令清盘的情况下，至少有2名成员和2名债权人。

提交申报表3个月后，公司将被解散。但是，公司清盘人或任何其他利害关系人，可以在解散之日起2年内的任何时间向法院申请宣告公司的解散无效。

四、简化破产程序（SIP）

简化破产程序（SIP）为微型和小型企业提供简单、快速且低成本的程序，以协助公司清盘或进行企业债务重组。SIP下包含两个独立的计划：

(i)简化清盘计划（SWUP）：为微型和小型企业提供简化的债权人清盘程序，这适用于公司资不抵债、打算停止营业并选择清盘的情况；

(ii)简化债务重组计划（SDRP）：使微型和小型企业能够在保持生存能力以扭转业务的同时，重组其债务。

其中，微型公司指年收入少于100万新元的公司；小型公司指年收入少于1000万新元的公司。

对于参与SDRP的公司，重组顾问作为单一联络点，与多类债权人打交道，以：i.制定重组计划；

ii.协调债权人对重组计划进行投票；以及

iii.使重组计划获得法院的批准。

对于只有1或2个主要债权人的公司，直接接洽主要债权人谈判债务重组计划将更具成本效益。

（1）公司如何申请简化破产程序？

公司可以通过MinLaw网站：https://eservices.mlaw.gov.sg/enquiry/向官方接管人提交填写好的申请表以及所需文件和信息来申请SIP。

（2）公司可以同时申请简化债务重组计划和简化清盘计划吗？

不可以，公司一次只能提交一个计划的申请。例如，如果公司已提交SDRP申请，则在被评估为不适合SDRP之前，不应提交SWUP申请。然后公司可以重新申请SWUP。

（3）公司的债权人能否使用简化破产程序来重组债务公司的债务或清盘债务公司？

不能，SIP申请仅对公司开放。

（4）简化破产程序下需支付哪些适用费用和收费？

申请公司需向官方接管人支付:

（a）450新元的申请费，以及

（b）在被分别获准加入简化债务重组计划和简化清盘计划时，分别支付18,750新元或2,700新元（视情况而定）的行政费。

申请公司在被接纳入SIP后可能需支付的其他费用包括：

（a）就有关申请公司的事宜获取法律建议的费用；

（b）发布政府公告的费用；

（c）向法院申请批准拟议计划的费用。

这些费用将由申请公司直接支付给他们所聘请的服务提供商。

（5）简化破产程序的申请期是多久？

公司可在2021年1月29日至2026年1月28日期间申请SIP下的计划。

（6）接受进入简化债务重组计划（SDRP）的要求是什么？

如果满足以下两个要求，官方接管人可以接受公司的SDRP申请：

（a）申请公司满足资格标准（如下所述）；并且

（b）官方接管人不知道申请公司是否存在不适合加入SDRP的情况（如下所述）。

申请公司需满足的资格标准

（a）年销售额不超过1000万新元；

（b）雇员不超过30人；

（c）债权人不超过50人；

（d）公司负债（包括预期负债和或有负债）不超过200万新元；并且

（e）非外国公司（即申请公司在新加坡注册成立）。

影响接受适合性的情况

（a）申请公司正在根据以下规定被清盘：

● 《公司法》（第50章）第216(2)(f)条下的清盘令（即由于压迫或不公正）；

● 《破产、重组与解散法》第124条（或任何先前对应的成文法）下的清盘令（即法院清盘）；

● 根据《破产、重组与解散法》第160条（或任何先前对应的成文法）通过的清盘决议（即自愿清盘）；

（b）申请公司正处于司法管理下：

● 根据《破产、重组与解散法》第88(2)条的含义；或

● 根据已废止的《公司法》第227B(1)条提出的申请；

（c）已由申请公司或针对申请公司根据以下任何条款提出申请且该申请待决：

● 《公司法》第210(1)、(4)或(10)条（即申请批准与债权人、成员和股份单位持有人达成和解）；

● 《破产、重组与解散法》第64(1)条（或任何先前对应的成文法）（即申请针对公司的限制程序等）；

● 《破产、重组与解散法》第71条（或任何先前对应的成文法）（即申请批准无需召开债权人会议的和解或安排）；

● 《破产、重组与解散法》第91条（或任何先前对应的成文法）（即申请司法管理令和任命司法管理人）；

● 《破产、重组与解散法》第124条（或任何先前对应的成文法）（即申请清盘）；

（d）《公司法》第210(10)条下的命令、《破产、重组与解散法》第64(1)条（或任何先前对应的成文法）下的一项或多项命令、或《破产、重组与解散法》第64(8)条（或任何先前对应的成文法）中提到的自动中止期对申请公司有效；

（e）已根据《破产、重组与解散法》第161条（或任何先前对应的成文法）为申请公司任命了临时清盘人；

（f）法院根据《破产、重组与解散法》第92条（或任何先前对应的成文法）或申请公司根据《破产、重组与解散法》第94(3)条任命了临时司法管理人，且该临时司法管理人的任命期限尚未结束；

（g）申请公司已提出根据第250D条接纳入简化清盘计划的申请且该申请待决；

（h）申请公司的事务情况如下：

● 对该公司进行SDRP管理可能需要大量资源或专业知识；或

● 申请公司（在官方接管人任命的重组顾问协助下）不太可能在被接纳入计划后的90天内，制定拟议的与债权人的妥协或安排，获得其债权人按价值计三分之二多数同意该拟议的和解或安排，并根据第72M(1)条向法院提出批准该拟议的和解或安排的申请；

（i）已为申请公司的债券持有人任命了受托人；

（j）至少按价值计三分之一的申请公司债权人反对申请公司被接纳入SDRP；

（k）根据申请公司的任何债券条款（该债券由浮动抵押，或由浮动抵押和一项或多项固定抵押担保，且在申请公司清盘情况下有效且可执行），已任命或有权或可能有权任命申请公司全部（或实质性全部）财产的管理接管人的人，反对申请公司被接纳入SDRP。

（l）区法院或高等法院普通庭已根据《消费者保护（公平交易）法》（第52A章）第9(1)(a)或(b)条对申请公司作出声明或授予禁令。

（7）申请公司申请简化债务重组计划需要哪些证明文件？

必须提交的证明文件

（a）申请公司的商业计划，包含90天现金流预测和24个月预计损益表；

（b）截至上一个财政年度的最新经审计/未经审计的财务报表；

（c）债权人名单及欠每位债权人的金额；以及

（d）申请公司在股东大会上通过的特别决议，授权提交SDRP申请。

可选证明文件

在上述（b）项财务报表之后期间的申请公司未经审计的资产负债表、损益表和现金流量表（如有）。

（8）公司被接纳入简化清盘计划（SWUP）的要求是什么？

如果满足以下两个要求，官方接管人可以接受公司的SWUP申请：

（a）申请公司满足资格标准（如下所述）；并且

（b）官方接管人已知的不存在使申请公司不适合被接纳入SWUP的情况（如下所述）。

申请公司需满足的资格标准

（a）年销售额不超过1000万新元；

（b）雇员不超过30人；

（c）债权人不超过50人；

（d）公司负债（包括预期负债和或有负债）不超过200万新元；

（e）公司可变现资产的价值（不包括任何设有担保的资产）不超过50,000新元；

（f）非外国公司（即申请公司在新加坡注册成立）。

影响接受适合性的情况

（a）申请公司正在根据以下规定被清盘：

● 《公司法》（第50章）第216(2)(f)条下的清盘令（即由于压迫或不公正）；

● 《破产、重组与解散法》第124条（或任何先前对应的成文法）下的清盘令（即法院清盘）；

● 根据《破产、重组与解散法》第160条（或任何先前对应的成文法）通过的清盘决议（即自愿清盘）；

（b）申请公司正处于司法管理下：

● 根据《破产、重组与解散法》第88(2)条的含义；或

● 根据已废止的《公司法》第227B(1)条提出的申请；

（c）已由申请公司或针对申请公司根据以下任何条款提出申请且该申请待决：

● 《公司法》第210(1)、(4)或(10)条（即申请批准与债权人、成员和股份单位持有人达成和解）；

● 《破产、重组与解散法》第71条（或任何先前对应的成文法）（即申请批准无需召开债权人会议的和解或安排）；

● 《破产、重组与解散法》第91条（或任何先前对应的成文法）（即申请司法管理令和任命司法管理人）；

● 《破产、重组与解散法》第124条（或任何先前对应的成文法）（即申请清盘）；

（d）《公司法》第210(10)条下的命令、《破产、重组与解散法》第64(1)条（或任何先前对应的成文法）下的一项或多项命令、或《破产、重组与解散法》第64(8)条（或任何先前对应的成文法）中提到的自动中止期对申请公司有效；

（e）已根据《破产、重组与解散法》第161条（或任何先前对应的成文法）为申请公司任命了临时清盘人；

（f）法院根据《破产、重组与解散法》第92条（或任何先前对应的成文法）或申请公司根据《破产、重组与解散法》第94(3)条任命了临时司法管理人，且该临时司法管理人的任命期限尚未结束；

（g）申请公司已提出根据第72E条接纳入简化债务重组计划的申请且该申请待决；

（h）两个或更多相关人士之间就申请公司的事务存在任何争议或分歧；

（i）过去的司法管理人或清盘人、债权人或出资人、或申请公司的雇员或高级职员（无论是过去还是现在）已向官方接管人面指控：

● 公司的任何业务意图欺诈申请公司的债权人或任何其他人的债权人，或为《破产、重组与解散法》第238条（或任何先前对应的成文法）含义内的任何欺诈目的而进行；

● 申请公司在《破产、重组与解散法》第239(12)条（或任何先前对应的成文法）含义内进行了不当交易；或

● 任何参与申请公司成立或发起的人、或申请公司的任何过去或现任高级职员或过去的司法管理人或清盘人，在《破产、重组与解散法》第240条（或任何先前对应的成文法）含义内，滥用、保留或应对申请公司的任何金钱或财产负责、或犯有与申请公司有关的任何渎职或违反信托或职责的行为；

（j）申请公司是法院、仲裁庭或其他机构（无论在新加坡境内还是境外）待决的任何法律程序的一方；

（k）申请公司的清盘可能需要大量资源或专业知识；

（l）申请公司的清盘：

● 需要比SWUP下规定或适用的更多法院监督或债权人或出资人的参与；或

● 可能需要法院或清盘人行使第8或9部分下的权力，而该权力被第250L条否决或在SWUP下的清盘中不可用。

（m）区法院或高等法院普通庭已根据《消费者保护（公平交易）法》（第52A章）第9(1)(a)或(b)条对申请公司作出声明或授予禁令。

（9）简化清盘计划下的简化清盘框架与《破产、重组与解散法》下的常规清盘有何不同？

主要区别在于：

（a）简化清盘不需要向法院申请。该过程始于申请公司向官方接管人申请在被接纳入SWUP后自愿清盘。

（b）官方接管人是被接纳入SWUP的申请公司的清盘人。

（c）鉴于SWUP中公司的概况，清盘人职能的范围将缩小，因为常规清盘中某些复杂和成本高的方面在简化流程中不适用。

（10）申请公司申请简化清盘计划需要哪些证明文件？

必须提交的证明文件

（a）公司在股东大会上通过的特别决议，授权提交SWUP申请，并决议在被接纳入SWUP后自愿清盘公司；

（b）截至上一个财政年度的最新经审计/未经审计的财务报表；以及

（c）公司资产负债状况说明书的副本。

可选证明文件

在上述（b）项财务报表之后期间的申请公司未经审计的资产负债表、损益表和现金流量表（如有）。

申请必须由申请公司的高级职员（即申请公司的董事或秘书）提交。如果您代表申请公司的高级职员进行申请并提交公司资产负债状况说明书，请附上该公司高级职员的授权书。

五、企业考虑重组的重要考量因素

1.公司法框架

重组通常涉及公司组织架构的调整，首要考虑的问题之一是适用的公司法允许哪些操作，这将决定甚至主导任何重组的结构。例如，是通过合并或兼并、资产与负债转移、实物分红、减资、公司延续、有偿债能力或破产清盘、注销登记或除名等方式进行。通常，重组会涉及上述多种程序的组合，因此在一开始就获得正确的法律意见至关重要，因为这不仅影响时间安排，也关系到重组是否有效完成、是否符合相关当地法律、是否不会给集团公司乃至董事个人留下残余责任。

2.董事职责

董事职责因司法管辖区而异，但在大多数普通法系司法管辖区，通常要求董事考虑公司全体股东的利益，或者，如果公司偿债能力存疑，则要考虑债权人的利益。

如果在特定司法管辖区存在不当交易或破产交易类型的责任或罪行，董事会应在出现偿债能力问题时及时获取建议，以保护自身免受潜在的个人责任。

除了广泛的诚信义务外，公司法和破产法还会在特定情况下施加具体的义务/责任。例如，如果发生低估价值的集团内交易，且当地法律将其视为对股东的分配，而公司没有足够的可分配储备金，则董事可能需个人负责向公司资产出资。

3.集团内部交易

在集团内部重组中需要考虑的关键问题包括：交易进行的价值（账面价值、市场价值还是其他价值）以及收到的对价（现金、非现金或未结集团内应收款）。这不仅可能产生会计影响，也可能带来法律后果——既包括在公司有偿债能力情况下，公司可能需要足够的可分配利润来覆盖任何被视为分配的部分，也包括在可能发生破产的情况下，交易被视为低估价值交易，或者该交易在其他方面被视为不公平的优先权。董事职责也与此相关，因为董事通常对其担任董事的单个公司负有职责，而不是根据其行为对整个集团的影响来判断。

公司应考虑某些交易是否应由股东批准（假设相关公司仍具有偿债能力），即使在其他情况下不需要股东批准（尽管批准本身可能不会免除董事的责任，具体取决于违规的性质）。

其他常见问题涉及处理合同中关于控制权变更或转让/债务更新（取决于实施结构）的限制、管理员工转移（以及法律是否允许员工随业务自动转移，还是必须终止雇佣并重新雇佣）（以及何时转移）、数据传输限制以及任何管辖或以其他方式影响业务转移的总体立法。

4.资本重新配置与新资本

重组的原因之一可能是在集团内部或业务之间更有效地重新配置资本，特别是对于金融服务提供商而言。重要的是不仅要考虑未来的最优资本结构，还要考虑如何以最有效的方式实现这一目标，以及法律上允许做什么，什么可能需要监管批准。

还应就相关司法管辖区的最低资本充足率、流动性要求和资产比率以及税务和会计影响寻求法律意见。如果一家公司因财务困难正在进行重组，可能会出现问题，即它是否可以通过创设具有超级优先权的担保来从贷款人那里筹集新资本。应就这些安排的可行性以及它们是否会面临被撤销的风险寻求法律意见。

5.审批

对于包含受监管业务（最常见于金融服务领域）的集团，任何重组都可能需要监管批准——可能涉及多个司法管辖区。应始终寻求当地法律意见，并且根据监管机构的不同，建议尽早咨询。

不仅公司或业务（或业务组合）的所有权转移可能需要批准或监管通知，其他情况如控制人（直接或间接）变更、董事或其他管理人员的变更、地点变更、股息或其他分派的支付、资产处置或收购、或自愿撤销牌照等也可能需要。

如果涉及租赁场所，且相关租约或租赁协议包含禁止分租的条款，并规定在重组、合并、兼并、自愿清盘或拥有其多数有表决权股份或以其他方式对租户拥有或有效控制权的人员变更的情况下，租户将被视为违反该条款，则可能还需要获得房东的批准。

6.税务

税务通常是任何重组的关键因素，即使不是，任何重组也应以税收效率（或税务中性）为基础实施。

从法律和会计角度考虑拟议的结构方案，然后获取关于其税务影响的建议，以考虑最优结构（反之亦然，取决于推动重组的因素）。常见问题涉及转让定价规则在集团内交易中的应用、税务资产的保留、印花税的适用（针对股份销售、股份发行（如果在该司法管辖区适用）和实物分配）或集团内减免的可用性，以及应付对价/收到资产的处理和资本利得税（如果适用）。

7.外部融资

重组集团（无论是有偿债能力还是破产基础上）可能会对已有的任何外部融资产生影响。应检查任何融资协议中是否存在对相关重组所涉及的公司行动的限制（例如，控制权变更、资产处置/收购、清盘、合并/兼并），以及对产生新债务的限制，并在需要时安排获得贷款人同意。

如果公司进行债务和解，当公司无法偿还到期债务时，存在浮动抵押自动固定的风险，这引发了重组的需要。可能还需要考虑融资协议的管辖法律和司法管辖权条款，以及这些条款是否能够更改，以便在适当情况下帮助进行法院选择，因为另一个司法管辖区可能提供更有利的重组环境。

此外，借款人可能需要与贷款人接洽，对其外部融资进行微小修改或更实质性的重组，以避免任何无序的违约。借款人应尽早与贷款人沟通，以避免意外情况，并留出时间寻找双方满意的折衷方案。

8.破产法框架

破产法框架因司法管辖区而异，要了解相关司法管辖区是否提供一个普遍且对债务人友好的环境以便实施债务重组，还是采取了对债权人更有利的方式。

在一些普通法司法管辖区，可能可以将公司置于临时清盘状态，这可能导致诉讼程序的自动中止，为临时清盘人提供足够的喘息空间，以便在债权人之间制定债务安排计划或重组协议。在少数司法管辖区，如中国香港特别行政区，寻求实施安排方案不会导致自动中止，直到在达到规定人数和价值的债权人多数批准后获得当地法院的认可。如果相关司法管辖区不提供中止框架，公司可以考虑在重组实施期间与债权人签订暂停协议的可能性。

如果一家公司在某个司法管辖区开展业务，但并非在该司法管辖区注册成立，则会出现当地法院是否接受对该公司启动（主要）破产程序的管辖权的问题。同样，如果公司的资产不在其注册成立的司法管辖区内，则会出现法院对外国清盘程序的承认问题。

如上所述，在重组和破产情况下，应特别考虑每个相关司法管辖区的董事职责，以及在破产程序启动前进行的交易是否可能在破产程序启动后受到质疑。

9.破产程序或强制执行情景下的资产出售

在已任命破产管理官或债权人已任命接管人的情况下，任何与破产管理人或接管人进行交易的各方都需要确认这些第三方对公司的权力、公司董事的剩余权利或义务（如有），以及从破产管理人或接管人处购买资产的流程（以及在此类情况下买方可获得的有限保护）。这些流程通常会因具体流程和相关司法管辖区的当地法律而异。

10.对上市公司的影响

如果完全是集团内部的有偿债能力重组，通常根据相关的上市规则不会产生任何影响。当涉及第三方利益时，则应考虑规则的适用。同样，如果一家公司陷入财务困难、违反外部融资协议或濒临破产，这在许多司法管辖区的上市规则下都会产生影响（例如，就需要发布的市场公告而言），应及时寻求具体建议。

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