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董事是公司治理的核心。新加坡《2025年企业与会计法律(修订)法令》(Corporate and Accounting Laws (Amendment) Act 2025，以下简称“修订法令”)第一阶段条文已于2026年5月6日施行，提高了董事违反职责的罚则，增设了洗钱相关定罪作为取消董事资格的事由；第45号表格(出任董事同意书及无取消资格声明)亦已相应修订。与此同时，新加坡法律学会(Singapore Academy of Law)法律改革委员会就董事职责的成文化发布研究报告，新加坡会计与企业管制局(Accounting and Corporate Regulatory Authority，以下简称“ACRA”)亦宣布与新加坡董事协会合作推出新的董事培训课程。今天，我们将对上述变化作系统梳理，并结合近期的执法实例，分析其对公司董事(包括名义董事)的实际影响。

一、修订法令第一阶段的生效

1.立法进程

修订法令由新加坡国会于2025年11月5日通过，并以2025年第24号法令的形式于2025年11月25日获总统批准。新加坡第二财政部长英兰妮(Indranee Rajah)在国会二读时指出，修订法令有五项目的：防止公司被用于非法目的、保障股东权益、加强对公司的监管框架、减轻公司的监管负担，以及完善对公共会计师的监管。

新加坡财政部与ACRA于2025年7月14日至31日就法案草案公开征询意见，并于2025年10月9日公布意见回应摘要。回应者对拟议修订总体持支持立场。

2.第一阶段生效安排

《2026年〈2025年企业与会计法律(修订)法令〉(生效)公告》于2026年4月3日作出，并于2026年4月6日刊登于政府宪报(S 199/2026)。根据该公告，除公告列明的除外条文外，修订法令自2026年5月6日起施行。ACRA于2026年4月16日发布公告，说明修订法令分阶段施行，其中部分条文自2026年5月6日起生效。第二阶段条文则自2026年10月20日起施行，主要涉及年度申报、注册办公地址以及注销与恢复程序等(见【新加坡公司注册小常识】(一)2026年10月20日起新加坡公司年度申报、注册地址与注销恢复制度的调整)。

二、董事职责与违反职责的罚则

1.董事的法定职责

根据《1967年公司法》第157(1)条，董事须始终诚实行事，并在履职时尽合理勤勉义务；第157(2)条另禁止公司高级职员或代理人不当利用其职务或因职务所获信息，直接或间接为本人或他人谋利，或损害公司利益。违反上述规定的，除承担刑事罚则外，还须就其所获利益或公司所受损失向公司承担责任。英兰妮部长在二读发言中将其概括为：董事须管理公司，并以诚实及合理勤勉的方式，为公司的最佳利益行事。

2.罚则的提高

修订前，董事违反上述职责的，最高可被处以5,000新元罚款或最长12个月监禁。修订法令第58条将最高罚款提高至20,000新元，并规定可处最长12个月监禁，或罚款与监禁并处。ACRA于2026年4月16日发布公告，确认相关罚则自2026年5月6日起施行。

与修订前相比，监禁刑上限维持不变，罚款上限提高至原来的四倍，并明确允许罚款与监禁并处。英兰妮部长在二读发言中指出，经比较其他主要普通法司法管辖区同类罪行的罚则后，有必要提高处罚力度。

3.执法实例

ACRA公布的检控案例显示，董事未尽合理勤勉义务可能导致严重后果。在2025年10月31日审结的一宗案件中，被告授权员工在未确保其签署法定同意文件的情况下，将某人委任为58家公司的董事。被告就其中20项违反《公司法》第157(1)条的控罪(每项罚款3,300新元)及2项违反第401(2A)(b)条的可登记控制人资料虚假申报控罪被定罪，罚款合计83,000新元，另有38项控罪在量刑时纳入考虑；被告并依第154条被取消董事资格5年。该案审结于新罚则生效之前，但已表明法院对董事履职瑕疵的态度。

三、洗钱定罪与董事资格

1.新增的取消资格事由

自2026年5月6日起，个人如在该日或之后因违反《1992年腐败、贩毒和其他严重罪行(没收利益)法令》(Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992，以下简称“CDSA”)第50、51、53、54、55或55A条而被定罪，即依据《1967年公司法》第154(1)(a)(iii)条受到董事任职资格限制。

洗钱相关定罪被纳入董事取消资格事由，与企业服务提供商的适当人选审查义务相衔接。根据《2024年企业服务提供商法令》第16条，注册企业服务提供商在安排名义董事时，须采取一切合理措施核实拟任人士未因任何成文法规定丧失董事任职资格，并结合适用的法定因素评估其是否符合适当人选要求。违反有关委任条件的注册企业服务提供商，定罪后最高可被处以100,000新元罚款。

2.取消资格的通知义务

修订法令进一步完善了董事任职资格丧失后的通知机制，并扩大了《公司法》第173E条有关董事自行通知义务的适用范围：

(1)公司的申报义务(《公司法》第173A条)：公司须在知悉某人已不再具备担任董事的资格后14天内，通知ACRA。

(2)董事的通知义务(《公司法》第173E条)：董事须在被取消资格后，尽快且不迟于14天内通知公司；董事有合理理由相信公司不会依法申报的，亦可直接通知注册官。

上述安排使取消资格的信息能够及时反映于公司登记资料中，减少已丧失资格者继续以董事身份行事的情形。

3.第45号表格的修订

第45号表格是拟任董事签署的出任董事同意书及无取消资格声明。ACRA于2026年7月1日发布通知，说明该表格已依据《2026年公司(修订)条例》(S 205/2026)作出修订，自2026年5月6日起适用。主要修订包括：

(1)新增声明，确认签署人在声明日前5年内，未于2026年5月6日或之后因CDSA第50、51、53、54、55或55A条罪行被定罪。

(2)新增声明，确认拟任董事知悉其法定义务，并承诺仅将公司用于合法商业目的；表格同时提示，违反承诺可能导致监管或法律行动。

(3)公司须就所有新的董事委任使用新版表格，并依《公司法》第173C条将已签署的表格作为法定记录予以保存；获法院许可或破产管理官书面许可任职者，则按适用要求使用第45A号表格。

依据《2026年公司(修订)条例》(S 205/2026)，新版第45号表格还完善了与有限责任合伙及可变资本公司相关的取消资格声明。

四、既有的取消董事资格制度

1.取消资格的法定情形

本次修订是在既有的董事问责框架之上作出的。根据ACRA指引，以下情形可导致董事被取消资格：

(1)破产：未解除破产者在获解除破产前，除取得法院许可或破产管理官的书面许可外，不得担任董事或直接、间接参与公司管理。

(2)涉及欺诈或不诚实的定罪：因在新加坡或其他地方实施的、涉及欺诈或不诚实且依法可处3个月或以上监禁的罪行被定罪的，取消资格自定罪时生效；未判监禁的，通常为5年；判处监禁的，持续至获释后5年。被取消资格者可依法向法院申请任职许可。

(3)多次申报违规：根据《公司法》第155条，个人在5年内因相关法定文件提交义务被裁定犯有3项或以上罪行，或被依第13条或第399条作出3项或以上相关法院命令的，通常自最后一次定罪或相关命令之日起5年内受任职限制，获法院许可者除外。

(4)多家公司被注销：5年内有3家或以上公司被注册官依职权注销，且有关人士在每家公司被注销时均担任其董事的，首次受限期限为最后一家公司被注销之日后3年；此前曾依第155A条受限的，期限为5年。受限人士可向注册官或法院申请任职许可。

被取消资格者未经依法许可，仍担任董事或直接、间接参与公司管理的，最高可被处以10,000新元罚款、最长2年监禁，或两者并处。

2.执法数据

新加坡财政部在2026年10月7日的国会答复中披露，2021年至2025年间，经ACRA采取监管行动后被取消资格或被禁止担任董事者，平均每年约230人。同一答复亦显示，自2021年以来，未曾依据《公司法》第149条向部长提交有关不适任董事行为的报告。

3.近期检控实例

ACRA公布的2026年检控案例涵盖多种情形：

(1)一名担任147家公司名义董事的被告，因13项违反《公司法》第197条(年度申报义务)的控罪，被判罚款合计16,900新元，并被取消董事资格5年(2026年7月9日)。

(2)2026年5月，Robert Sinpraseuth因12项授权提交虚假申报的控罪，被判罚款合计108,000新元，并被取消董事资格5年。

(3)一名被告在被取消资格期间仍担任董事，依《公司法》第154(5)条被判罚款9,000新元(2026年7月27日)。

(4)一名未解除破产者因间接参与公司管理，被判监禁4周(2026年7月30日判刑)。

上述案例表明，执法对象既包括实际经营者，也包括名义董事；所涉违法行为既有申报违规，也有虚假声明及在资格受限期间任职等情形。

五、第一阶段的其他修订与后续安排

除董事责任外，第一阶段修订还包括以下内容：

(1)审计报告署名：审计报告须列明主要负责该审计项目的公共会计师姓名。此前，审计报告通常仅以会计师事务所名义出具。

(2)选择性股份回购：选择性场外股份回购协议须事先经公司特别决议授权，出售方及其关联人士不得参与该项表决。拟回购的股份仅占某一类别的部分股份时，公司还须在通过特别决议前，取得该类别相关股份持有人至少75%的同意；出售方及其关联人士不计入有关同意比例。

第二阶段修订于2026年10月20日起施行，进一步完善被注销实体的恢复注册限制。《公司法》原已规定，注册官可拒绝注册拟用于非法目的的公司。现行规定进一步要求：如恢复注册后的实体可能被用于非法目的或损害新加坡公共安宁、福利或良好秩序，或者恢复注册有违国家安全或国家利益，法院或注册官须拒绝有关恢复注册申请。

六、法律改革动向：董事职责的成文化

2026年3月，新加坡法律学会法律改革委员会发布关于新加坡董事职责成文化的研究报告。根据律师事务所WongPartnership的介绍，该报告由法律改革委员会董事职责小组委员会完成，小组委员会由Wendy Lin律师担任主席。报告的主要建议包括：

(1)研究是否结合英国与澳大利亚的制度经验，以更明确的成文规范界定董事职责，并探讨由ACRA执行的民事罚则机制，而不当然扩大刑事责任范围。

(2)在此之前，考虑参照英国及澳大利亚的相关规定，澄清《公司法》第157(1)条及第157(2)条所规定的职责。

(3)在第45号及第45A号表格中增设附件，使拟任董事确认其已知悉并理解董事职责。

上述建议尚处于研究阶段，但反映出董事职责规范朝向更明确、更具执行力的方向发展。

七、董事培训资源

1.ACRA董事培训课程

ACRA提供免费的在线董事培训课程(Directors Training Programme)，采用自主进度学习方式，完成全部模块约需2小时。课程共8个模块，涵盖董事职位、董事职责、《公司法》、公司税、中央公积金、雇佣法、工作场所安全与健康以及生产力等主题。ACRA表示将进一步完善课程内容。

2.ACRA与新加坡董事协会合作的新课程

2026年8月28日，ACRA宣布已与新加坡董事协会(Singapore Institute of Directors，SID)签署合作备忘录，联合开发“公司董事基础”(Company Director Fundamentals，CDF)课程。该课程分为两部分：CDF 101包括6个免费模块，CDF 201包括4个付费模块。据SID现行课程页面，两级课程均已开放报名；完成相应级别的全部模块后，即可获得ACRA与SID联合颁发的电子结业证书。完成CDF 101及CDF 201全部模块后，方满足SID相关认证路径的学习先决条件；结业本身并不自动取得董事认证。英兰妮部长在当日的主题演讲中指出，董事须对其持续发展承担责任，课程的免费部分亦向外籍董事开放。

八、常见问题解析

1.名义董事是否同样适用上述规定？

适用。新加坡财政部在2026年9月9日的国会答复中指出，由企业服务提供商安排的名义董事亦须依《公司法》签署第45号表格(或在适用情况下签署第45A号表格)，确认其知悉董事的法定职责、责任及法律后果。前述担任147家公司名义董事的被告因申报违规被罚款并被取消资格，即为例证。

2.董事被取消资格后，公司应如何处理？

公司须在知悉董事已不再具备资格后14天内通知ACRA。如被取消资格的董事是公司唯一的本地董事，股东须另行委任一名本地董事。由于未经依法许可继续任职或参与公司管理即构成刑事罪行，被取消资格者不得继续以董事身份行事或参与公司管理。

3.年度申报逾期是否会影响董事资格？

可能会，但单次逾期申报本身不会自动导致董事丧失任职资格。根据《公司法》第197(6)条，未依法提交年度申报的公司及违责高级职员，定罪后各可面临最高10,000新元罚款，并可能承担持续违责罚款。董事在5年内累计达到第155条规定的相关定罪或法院命令条件时，亦将受到任职资格限制。此外，公司因长期不履行申报义务而被注册官依职权注销的，相关董事亦可能在达到第155A条规定条件后受到任职限制。年度申报义务因此不仅关系到公司登记合规，也可能影响董事个人的任职资格。

4.董事培训是否为强制性要求？

ACRA的董事培训课程及CDF课程并非面向所有公司董事的统一法定必修课程。根据新加坡交易所主板规则第210(5)(a)条，无新交所上市发行人董事任职经验者，须接受规定培训；提名委员会因其具备其他相关经验而认定无须培训的，应披露评估依据。不过，新版第45号表格已要求拟任董事声明知悉其法定义务。法律改革委员会的报告进一步建议，在第45号及第45A号表格中增设附件，详列董事职责，并由拟任董事确认已知悉并理解。

5.外籍董事能否参加CDF课程？

可以。英兰妮部长在2026年8月28日的主题演讲中表示，CDF课程的免费部分亦向外籍董事开放。对于居住在新加坡境外、本人担任董事或委任名义董事的外国投资者而言，这是了解新加坡董事职责的便利途径。

九、合规建议

结合上述修订与执法实践，董事及公司可从以下方面完善合规安排：

(1)委任前审慎核查：公司在委任新董事时，应按适用要求使用新版第45号或第45A号表格，核实拟任董事不存在取消资格事由，并依法保存已签署的表格。

(2)建立取消资格的通报机制：董事被取消资格时，公司须在知悉后14天内通知ACRA；董事本人亦须在14天内通知公司。公司宜在内部制度中明确相关信息的报告流程。

(3)重视申报合规：申报违规的累积可导致董事被取消资格；董事应掌握公司的申报期限，避免依赖临期申报。

(4)留存履职记录：董事会决议、往来函件及财务资料应妥善保存，以便在必要时证明董事已诚实行事并尽合理勤勉义务。

(5)审视名义董事安排：担任名义董事者应了解公司业务及资金来源，并确保各公司按时履行申报义务；同时担任多家公司董事者，尤须注意申报违规的累积风险。

(6)参加董事培训：新任董事可通过ACRA的免费课程或CDF课程，系统了解董事职责。

修订法令第一阶段的施行，体现了新加坡在维持营商便利的同时强化董事问责的政策取向。罚款上限的提高、洗钱定罪作为取消资格事由的增设，以及第45号表格中合法商业目的承诺的引入，均服务于防止公司被用于非法目的并强化董事问责的立法目标。从近期执法实例及法律改革动向来看，董事职责的规范与执行仍将持续加强。担任新加坡公司董事者，无论是实际经营者还是名义董事，均须充分认识其法定职责及相应的法律后果。

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