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在新加坡设立分支机构（Branch）是许多外国公司拓展东南亚市场的重要一步。虽然分支机构不是独立法人，但其在新加坡的运营活动受到新加坡《1967年公司法》（Companies Act 1967）第373条的严格监管，尤其是在年度申报方面。今天，我们将为大家详细介绍外国公司及其新加坡分支机构的年度财务报表申报义务、豁免情形、申报流程以及设立初期的合规要求等方面的核心要点，为拟赴新加坡发展的企业提供合规参考。

一、外国公司的年度财务报表申报义务

根据新加坡《1967年公司法》第373(1)-(2)条规定，所有在新加坡设立营业地点或开展业务的外国公司都必须在向新加坡会计与企业管理局（ACRA）进行年度申报时，提交总部（母公司）的财务报表及其新加坡分公司/分支机构的财务报表。

外国公司应在以下任一情况发生后的60天内提交相关财务报表：

● 如根据注册成立地的法律须召开年度股东大会并提交财务报表，则自该年度股东大会召开之日起计算60天内提交；

● 如不适用上述情形（例如：属新加坡公司法设立的上市公司，且未在境外设立分支机构），则由董事在规定期限内主动提交。

关于外国公司财务报表的提交，外国公司须向ACRA提交以下文件：

(a) 对于在新加坡或海外上市的外国公司：外国公司必须提交按照其上市交易所的适用上市规则编制的财务报表；

(b) 对于未上市的外国公司：

(i) 如果外国公司按照与会计准则基本相似的会计准则编制财务报表，则这些财务报表可用于向ACRA提交；【注：基本相似的会计准则是指国际财务报告准则以及与IFRS趋同的会计准则】

(ii) 如果外国公司未按照与会计准则基本相似的会计准则编制财务报表，但按照外国公司注册地适用的会计准则编制财务报表：则这些财务报表可用于向ACRA提交，审计范围应遵循外国公司注册地的法律；

（iii）如果外国公司不属于（i）或（ii）：可以提交未经审计的财务报表摘要给ACRA。

财务报表摘要应包括：

（1）根据外国公司成立地法律规定的会计记录编制的财务状况表、综合损益表和重大会计政策（包括计量基础）；

（2）外国公司董事声明，董事声明必须由该外国公司在ACRA注册的两名董事签署，除非该公司只有一名在ACRA注册的董事，在这种情况下，该声明可以由该董事签署。【注：外国公司须在注册时向ACRA提交其董事名单，任何董事变更均须在变更后30天内向ACRA提交。】

如果财务报表不是英文的，则必须翻译成英文。原文和英文版的财务报表均须作为年度申报的一部分提交。

二、新加坡分公司/分支机构的财务申报义务

根据《1967年公司法》第373(7)条的规定，所有外国公司的新加坡分支机构均须编制符合会计准则并真实公允地反映其在新加坡经营产生的利润或损失的经审计损益表，以及显示其在新加坡经营所使用的资产和产生于其新加坡经营所产生的负债的经审计报表，并将这些文件提交给ACRA，但以下情况除外：

（a）如果新加坡分支机构根据《公司法》第373(9)条处于休眠状态，则其可向ACRA提交有关其在新加坡经营的未经审计损益表和显示其在新加坡经营所使用的资产和产生于其新加坡经营所产生的负债的未经审计报表；

(b) 如果新加坡分支机构已根据《公司法》第373(12)条获得ACRA的批准，免于提交文件；或

(c) 如果新加坡分支机构已根据《公司法》第373(13A)条获得ACRA的批准，免于审计或文件形式和内容的要求。

【注：如果新加坡分支机构在新加坡的经营中没有产生会计交易，则该分支机构被视为休眠状态。为避免疑义，以下事项不视为新加坡分支机构经营产生的交易：

（a）任命秘书代理人；

（b）任命审计师；

（c）维护账簿和其他记录；

（d）支付《2015年公司（费用和逾期提交罚款）条例》规定的任何费用，或根据第409B条向注册官支付的任何罚款或违约罚款。】

三、外国公司可申请的财务报表豁免

外国公司可以通过Bizfile门户网站通过一般提交申请以下豁免：

（a）外国公司：免除与外国公司财务报表形式和内容有关的要求，或允许外国公司根据《公司法》第373(13)条提交任何其他文件；

（b）新加坡分公司：根据《公司法》第373(12)条豁免其新加坡业务的经审计财务报表；或

（c）新加坡分公司：根据《公司法》第373(13A)条豁免其新加坡业务的审计或财务报表的形式和内容有关的要求。

根据《公司法》第373(12)条和第373(13A)条提出申请，外国公司必须在申请期间提供新加坡分公司的资产负债表和损益表，除非无法编制。提交给ACRA的信息应为最终版本（如适用，需签署）且完整，不应提供草稿信息。

如何申请财务报表豁免

步骤1：登录Bizfile；

步骤2：前往“一般申报（General Lodgement）”电子服务，选择“根据《公司法》第373条申请-外国公司财务报告要求豁免/免除”，填写并附上申请表（连同董事和授权代表声明），作为申请事务的一部分；

申请费：200新元（不可退还）。

四、外国公司登记册备案申报表义务

根据《1967年公司法》第374条，外国公司在提交以下文件之一时，必须一并向注册官提交一份备案申报表，说明其登记册保存情况：

(a) 按照第373(1)条规定提交的财务报表；或

(b) 如果注册官根据第373(13)(b)条允许外国公司根据第373(1)条提交任何其他文件而非财务报表，则该其他文件还需向注册官提交一份包含与保存以下登记册有关的规定信息的申报表：

● 外国公司根据第386AF条保存的控制人登记册；

● 外国公司根据第386AKA条保存的提名董事登记册；

● 外国公司根据第386ALA条保存的名义股东登记册。

五、外国公司设立前需提交的注册文件要求

根据《公司法》第368条及相关条款，所有外国公司在新加坡设立营业地点或在新加坡开始营业之前，必须向ACRA提交以下文件以供注册：

(a) 外国公司的名称以及该公司在其注册成立地或组建地的注册办事处地址；

(b) 公司在其注册成立地或设立地注册成立或登记的证书的核证副本，或具有类似效力的文件；

(c) 公司的章程、规章、组织章程、备忘录、条款或其他构成或定义公司章程的文书的认证副本，但前提是该文件必须根据与外国公司在公司注册、组建或原始注册地成立、注册地登记或提交的法律规定；

(d) 一份董事名单，其中载有与《1967年公司法》规定须载于根据该法成立的公司董事登记册中的董事详情类似的资料，以及每名董事的居住地址和联系地址；

(e) 一份通知，其中列明被任命为公司授权代表并被授权代表公司接受法律程序服务和任何需要送达公司的通知的一位或多位居住在新加坡的自然人的姓名、国籍和其他身份证明细节，以及每位授权代表的居住地址和联系地址；

(f) 由外国公司或其代表以规定的形式作出的声明，确认根据第(e)款提交的通知中提及的每位授权代表均同意担任上述职务（即同意声明）；

(g) 其在新加坡的注册办事处地址通知；若该办事处并非在每个营业日的正常办公时间对公众开放，则须说明其对公众开放的具体日期和时间；

(h) 以规定格式发出的通知，内容如下：

i.如果外国公司的成立或注册证书或类似效力的文件在其成立或组建地签发，则提供外国公司的成立或注册证书或类似效力的文件上注明的注册号码；或者

ii.如果无法提供上述文件，则提供负责公司设立或注册的机构在外国公司设立或注册时向其颁发的编号；

iii.外国公司所经营业务的描述；以及

iv.外国公司的法律形式或法人实体的类型；以及

(i) 如果外国公司注册成立地现行法律要求编制其总部经审计的财务报表，则应提供其总部最新经审计的财务报表副本。

在缴纳适当的费用并遵守《1967年公司法》后，注册官必须登记该外国公司并登记上述文件。

需要注意的是，根据《1967年公司法》规定，任何需要向外国公司董事或授权代表送达的文件，如将其邮寄或送交至该董事或授权代表的居住地址或联系地址，即视为已妥善送达。

此外，在外国公司注册办事处向公众开放的时间内，下列文件必须在该公司注册办事处供查阅：

(a) 任命公司每位授权代表的任命备忘录或授权委托书副本，该等任命对公司具有约束力；

(b) 如果第（a）款所述的任命备忘录或授权委托书是由代表公司的人签署的，则应提供该人被授权签署任命备忘录或授权委托书的契约或文件的副本，并以规定的方式通过法定声明予以验证。

六、外国公司成员登记册义务

根据《1967年公司法》注册的外国公司必须在注册后30天内：

(a) 在其位于新加坡的注册办事处或新加坡其他地点保存其成员登记册；以及

(b) 向注册官提交通知，指明保存成员登记册的地址。

如果股东登记册的保存地址有任何变更，外国公司必须在变更后30天内向公司注册处处长提交变更通知。

外国公司成员登记册必须包含以下详细信息：

(a) 外国公司成员的姓名和地址；

(b) 每个人的姓名作为成员被登记在登记册的日期；

(c) 任何在过去7年内不再是会员的人的停止成为会员的日期；

(d) 如果是外国公司，其股本为：

(i) 各成员所持股份的声明，通过股份编号（如有）或证明成员持股的证书编号（如有）来区分每一股份，以及就各成员的股份支付或同意视为支付的金额；以及

 (ii) 各成员所持股份的详情，包括每次向成员分配股份的日期以及每次分配所包含的股份数目；

（e）法规规定的其他信息。

如果外国公司股东名册中的上述内容发生任何变更，则该外国公司必须在变更后30日内更新股东名册，以反映该变更。

所有拥有50名以上股东的外国公司，除非股东名册本身就构成一份索引，否则必须：

(a) 以方便的形式保存成员姓名的索引；

(b) 在成员登记册发生任何变更之日起14天内，对索引作出任何必要的修改；及

(c) 将索引与股东名册存放在同一地方。

索引必须对每个成员进行充分的指示，以便能够在登记册中轻松找到该成员的账户。

如果您还想了解更多关于新加坡公司注册的内容，您可以查看：

【新加坡公司注册】（一）为什么要到新加坡注册公司？

【新加坡公司注册】（二）如何注册新加坡公司

【新加坡公司注册】（三）外国人在新加坡注册公司的注意事项及公司成立后合规性

【新加坡公司注册小常识】（一）新加坡财政年度、财政年度结束及评估年度解析

【新加坡公司注册小常识】（二）如何判断新加坡公司的税务居民身份

【新加坡公司注册小常识】（三） 新加坡财务报表合规要求及法定审计指南

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