注：本文未经金阁顿授权禁止转载，否则将视为侵权，我们将采取法律措施维护权益。

在上一期的文章中，我们为大家介绍了新加坡金融管理局（MAS）就单一家族办公室（SFO）拟议监管框架发布的咨询文件中的主要措施，以及MAS对关于单一家族办公室拟议框架反馈的部分回应。今天，我们将继续为大家介绍MAS对单一家族办公室拟议监管框架的咨询反馈所作的其余回应内容。

一、通知与年度申报要求

1.首次通知的时间要求

新加坡金融管理局（MAS）征求了关于单一家族办公室（SFO）在分类豁免下的通知要求的意见。根据该框架，SFO必须在开始营业之日起不超过7天内向MAS提交首次通知。

有反馈指出，7天的提交时限过于紧迫，并建议MAS适当延长通知时间。

MAS回应：

考虑反馈意见后，MAS同意将首次通知的提交期限延长至业务开始后14日内。该时限与其他获得豁免资格的机构（如获豁免的企业融资顾问和豁免的财务顾问）所适用的通知要求保持一致。【上述“豁免实体”指的是那些已向MAS表明其拟在豁免制度下运营的公司融资顾问和财务顾问，因此根据《2001年证券及期货法》（SFA）或《2001年财务顾问法》（FAA）及相关法规，被豁免于持牌和行为规范要求的主体。】

2.法律意见书要求

MAS建议，在提交首次通知时，SFO须获取一份法律意见，以证明其符合豁免资格，并提供出具意见的律师事务所名称。

一些回应者建议允许更广泛的服务提供者出具法律意见书。

MAS回应：

鉴于新加坡的法律从业人员受到监管并需遵守专业标准，而其他类型的服务提供者可能不具备同等监管约束，MAS决定维持原建议，仅允许由新加坡律师事务所出具法律意见书。

3.签署声明

SFO还必须提供一份签署声明，确认家族成员目前未被任何执法机构调查，且未涉及任何民事或刑事诉讼（无论是在新加坡或其他地方）。

有反馈建议将民事诉讼排除在披露范围之外，因为此类诉讼可能仅涉及商业或私人争议，不一定影响当事人声誉。

MAS回应：

MAS同意上述反馈意见，承认民事诉讼类型多样，因此将民事诉讼的披露范围缩小为由政府或监管机构发起的诉讼程序。

4.联络人（point of contact）

MAS建议SFO必须指定一名在新加坡居住的员工作为与MAS的指定联络人（designated person）。

有反馈建议指定联络人应为常驻董事，也有反馈询问第三方服务提供者（如税务顾问或律师事务所）是否可担任指定联络人。

MAS回应：

设立指定联络人旨在便于MAS与SFO之间的沟通联系。因此，MAS将维持原建议：指定联络人必须为SFO直接雇佣人员，并居住于新加坡。为明确起见，MAS认为“居住于新加坡”指的是该人士主要在新加坡工作且拥有新加坡居住地址。

5.年度申报的时间要求

MAS就SFO的年度申报要求征求意见。根据拟议框架，SFO须在每个日历年结束后的14天内提交年度申报。

有反馈指出，认为14天的申报期限过短，因为SFO可能难以及时获取其管理资产总额等相关数据。

MAS回应：

MAS理解相关顾虑，同意将年度申报的提交期限延长至SFO财务年度结束后的四个月内。此举可减轻SFO的申报负担，并与《所得税法》第13O条/13U条项下基金税收激励计划的申报时间要求保持一致。【根据13O/13U基金税收激励计划，获批准的资金载体须在财年结束后的四个月内提交年度声明，内容包括该评估年度的资产管理规模及业务开支情况。】

6.年度申报中须报告的信息内容

MAS建议SFO在年度申报中报告以下信息：

(a) 管理的总资产规模（AUM）；

(b) 截至该日历年年末，SFO已建立并维持业务关系的MAS监管金融机构名称。

有反馈建议SFO应在年度申报中提供更多信息，例如资产管理规模的具体构成。

有反馈建议，SFO是否可仅提供一家与其建立关系的MAS监管金融机构的名称，而无需列出全部机构。

MAS回应：

鉴于SFO不为第三方客户提供服务，且无需取得MAS牌照或监管要求的约束，MAS无意对其施加过多的报告义务。因此，MAS将不要求SFO在年度申报中提供更为详细或细化的信息。

SFO及其资金载体应列出所有已开设并维持账户的MAS监管银行名称。

二、实施时间安排

1.过渡期安排

MAS建议为目前在新加坡运营的SFO设立6个月的过渡期以遵守新的豁免框架。

有反馈请求MAS延长过渡期，以便满足新的豁免框架所规定的资格条件。部分反馈建议，若SFO此前已在申请税收优惠时向MAS提交过法律意见书，则可豁免重新提交。

MAS回应：

MAS充分考虑了各方反馈意见，因此将过渡期延长至SFO框架生效日起的1年内。SFO原本依赖的现有持牌豁免，将在以下两种情况之一发生时被撤销：

● 向MAS提交首次通知；或

● 过渡期（1年）结束；以先发生者为准。MAS将在SFO框架实施前，公布有关实施日期、修订后的法规、以及提交首次通知和年度申报的方式。

曾根据《所得税法》第13O条或13U条申请税收激励，并已向MAS提交过法律意见书的SFO，仍需重新取得一份法律意见书，以说明其符合新的豁免框架。这是因为新的框架下新增了豁免条件。

2.个案豁免

有反馈建议MAS保留按个案给予豁免的灵活性，以适用于不符合分类豁免条件的SFO。

MAS回应：

鉴于SFO框架的宗旨是统一在新加坡运营的SFO的资格标准，MAS一般不再给予个案豁免，除非有特殊理由。考虑到SFO可能存在多样的所有权结构并管理各类投资架构，MAS已设计了结构中立（structure-agnostic）的豁免标准，以适用于多种SFO结构。一旦SFO框架生效，SFO必须符合分类豁免的资格标准才能在新加坡运营。

3.MAS确认函

有反馈请求MAS不要撤销已有的豁免函件，因为一些为SFO提供服务的金融机构要求提供正式文件以确认SFO的豁免资格。另有反馈建议MAS向SFO发出确认函，作为其符合MAS要求的证明。

MAS回应：

为回应上述反馈，MAS将向成功提交豁免通知的SFO提供系统生成的确认函。

三、《关于单一家族办公室拟议框架》咨询文件的回应者名单

 四、新加坡家族办公室牌照相关常见问题解答

1.在许可或监管方面如何定义单一家族办公室（SFO）？SFO是否需要根据《2001年证券及期货法》（SFA）和/或《2001年财务顾问法》（FAA）取得牌照？

“单一家族办公室”（SFO）一词并未在《2001年证券及期货法》（SFA）中明确定义。通常，SFO是指一个专门为单一家族管理资产的公司，其完全由同一家族成员拥有或控制。此处的“家族”可指从单一祖先所延续的直系血亲，以及这些人的配偶、前配偶、养子女和继子女。

MAS并无意对 SFO 实施牌照要求或监管。

目前已有适用于SFO的分类牌照豁免，根据该豁免，若仅向相关公司提供基金管理服务或金融顾问服务，可无需取得SFA或FAA下的牌照。

SFO可依据《证券及期货（牌照及业务行为）规例》（SF(LCB)R）第二附表第5(1)(b)段，以“为其相关公司管理资金”的公司身份，申请豁免牌照。例如，某些SFO的所有权结构如下图所示，即可符合上述豁免条件。

注：《证券及期货（牌照及业务行为）规例》附表二第5（1）(b)段的规定如下：

(1)下列人员可免于持有资本市场服务牌照而从事基金管理业务，但须遵守规定的条件和限制：

(b)为其任何关联公司或代表其任何关联公司开展基金管理业务的公司，只要在开展此类业务时，所管理的任何资本市场产品或现货外汇合约均不属于:

(i)由后者以信托方式为另一人持有；

(ii)后者所订立的任何投资合同的结果；或

(iii)由前述或后者以外的任何人实益拥有；

此外，若SFO向其相关公司提供金融顾问服务，也可根据《财务顾问条例》第27(1)(b)条获得现有的牌照豁免。

注：《财务顾问条例》第27(1)(b)条的规定如下：

(1) 根据本条例，下列人士可获豁免根据《财务顾问条例》第20(1)(g)条持有财务顾问执照：

(b)向其任何关联公司提供全部或任何类型财务咨询服务的公司。

2.单一家族办公室（SFO）个案牌照豁免——若不符合现有分类豁免条件，公司是否仍可申请豁免？

可以。若某公司实质上只为单一家族管理资金，但不完全符合现有的分类豁免条件，仍可根据《2001年证券及期货法》第99(1)(h)条向MAS申请个案豁免。

申请个案豁免须提交以下材料：

● 向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交的SFO注册公司商业资料；

● SFO最终实益拥有人签署的声明信。

申请应通过以下网址提交：https://go.gov.sg/singlefamilyoffices

注：《2001年证券及期货法》第99(1)(h)条规定如下：

(1) 就下列受监管活动而言，下列人士可获豁免持有资本市场服务牌照以开展该等受监管活动：

(h)就任何受规管活动而获MAS豁免的其他人士或类别人士。

关于新加坡资本市场服务牌照的更多内容，您可以查看以下文章：

【资本市场服务牌照】（一）什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】（二）资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】（三）资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】（四）资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】（五）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（1）

【资本市场服务牌照】（六）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（2）豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】（七）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（3）资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】（八）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（1）按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】（九）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（2）获豁免人士及某些代表须缴付的年费

3.单一家族办公室如何豁免持有资本市场服务（CMS）牌照以从事基金管理活动？

正如《基金管理公司发牌常见问题》（https://www.mas.gov.sg/regulation/faqs/faqs-on-the-licensing-and-registration-of-fund-management-companies）中所述，若SFO符合条件，可依据《证券及期货（牌照及业务行为）规例》（SF(LCB)R）第二附表第5(1)(b)段下的分类豁免，作为“为其相关公司管理资金的公司”，豁免申请CMS牌照。

若不符合该豁免的SFO，仍可根据《2001年证券及期货法》第99(1)(h)条，向MAS申请个案豁免。

申请人需通过以下链接提交申请，并附上以下材料：

● 向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交的SFO注册公司商业资料；

● SFO最终实益拥有人签署的声明信。

申请网址为：https://go.gov.sg/singlefamilyoffices

如果您还想了解更多关于新加坡家族办公室的内容，您可以查看：

【新加坡家族办公室】（一）在岸基金免税计划（13O）

【新加坡家族办公室】（二）增强型基金免税计划（13U）

【新加坡家族办公室】（三）离岸基金免税计划（13D）

如果您有在新加坡设立家族办公室或申请就业准证（EP）的需要，您可以扫描下方二维码咨询金阁顿专业顾问。金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金（VCC及子基金）备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。