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中国香港作为全球重要的经济和金融中心，一直以来都是设立公司的理想地点。凭借开放的营商环境、健全的法律制度、自由的资金流动和低税率政策，香港吸引了来自世界各地的投资者。

无论是计划在香港设立本地私人有限公司，开设分公司，还是注册离岸公司，在正式开展业务之前，都需要完成香港公司注册（Hong Kong Company Registration）这一法律程序。

一、什么是香港公司注册

香港公司注册是指企业或个人根据《公司条例》（Companies Ordinance, Cap. 622）及相关法规，向香港公司注册处（Companies Registry）提交申请文件、缴付法定费用，并取得公司注册证书与商业登记证的过程。完成注册后，公司将成为具备独立法人资格的法律实体，可在香港及海外合法从事经营活动。

注册完成后，公司将获得：

● 公司注册证书（Certificate of Incorporation / Certificate of Registration）；

● 商业登记证（Business Registration Certificate，由税务局发出，用于税务及营运登记）；

● 法定公司文件（公司章程、董事与股东名册、注册办公地址等资料记录）。

二、香港公司注册的主管机构及职能

1.香港公司注册处（Companies Registry）

主要职能：

● 审核公司成立或注册申请；

● 核发公司注册证书；

● 执行及落实《公司条例》；

● 管理公司资料公开查册及年度申报（Annual Return）登记等事务。

受理注册类型：

● 成立本地有限公司；

● 注册在香港以外地方成立为法团并在香港设立营业地点的非香港公司。

此外，在一站式公司注册及商业登记服务下，任何人向公司注册处申请成立本地公司或注册非香港公司，会被视作同时申请商业登记。申请获批准后，公司注册处会一并发出公司注册证明书（或非香港公司注册证明书）及商业登记证。任何在香港经营的其他业务，则须在开业后一个月内向税务局办理有关登记。

2.香港税务局商业登记署（Inland Revenue Department-Business Registration Office）

隶属部门：香港税务局（Inland Revenue Department）。

主要职能：

● 执行《商业登记条例》（香港法例第310章）；

● 发出及管理商业登记证（BRC）；

● 收取商业登记费及征费（Levy）；

● 负责为个人、合伙企业、本地有限公司或非香港公司经营的业务办理商业登记。

需要注意的是，除了通过一站式服务在公司注册处办理外，任何在香港经营的业务（包括独资或合伙形式），须在开业后一个月内向税务局直接申请商业登记。

3.商标注册处

隶属部门：知识产权署（Intellectual Property Department）。

主要职能：

● 根据《商标条例》（Cap. 559）及《商标规例》（Cap. 559A）为公众提供商标注册服务；

● 审核并登记商标申请，保障企业品牌和知识产权。

需要注意的是，商标注册并非香港公司注册的强制步骤，但建议在公司成立后尽早办理，以防止品牌被抢注。

三、香港公司注册的主要公司架构及公司类型

在香港成立公司时，创业者可根据业务规模、风险承受能力及管理需求，选择适合的公司架构。主要公司架构可分为三大类：独资经营、合伙经营及法团公司。不同的架构由不同的公司成员组合而成，在法律地位、成员责任及注册手续上有所不同，但无论选择哪种形式，都必须向商业登记署办理商业登记，并在营业地址显眼处展示有效的商业登记证。

需要注意的是，取得商业登记证并不代表可立即开业。部分行业需要额外牌照或经营者具备认可专业资格，创业者应向相关部门查询具体要求。

1.独资经营（Sole Proprietorship）

所谓“独资经营”，就是以个人名义独自出资经营业务。创业人士可聘用员工协助经营其业务，但公司的利润、亏损及债项等将由创业人士负责。

成立独资公司手续十分简单，只需在开业后一个月内向税务局商业登记署办理商业登记，商业登记须每年续期。

独资经营的优点在于：

● 开业手续简单，管理灵活；

● 只需对自己负责，不受其他投资者干扰；

● 若业务可依靠个人资金或专长独立运作，或创业者希望保守商业机密，独资形式是理想选择。

然而，独资经营也存在明显风险：

● 创业者需独力承担公司全部风险及债务；

● 若负债超过资本，创业者需以个人财产偿还，责任无限；

● 资金筹集压力大，“一人计短，二人计长”，部分业务问题可能无法单靠个人解决。

因此，独资经营者可考虑聘请员工、征询顾问意见，或寻找生意伙伴帮忙。

2.合伙经营（Partnership）

根据香港法例第38章《合伙条例》，合伙是指为牟利而共同经营业务的人之间所存在的关系，合伙商号是指由两个或以上的合伙人所组成的业务。

合伙商号的特点是每一位合伙人都是合伙商号及其他合伙人的代理人，任何一位合伙人在经营合伙业务时所作出的行为，都对合伙商号及所有其他合伙人具有约束力。需以合共和各别（Joint and Several）的形式来负责合伙商号的所有债务。

创业人士可选择以下合伙形式：

（1）有限责任合伙（Limited Partnership）

根据香港法例第37章《有限责任合伙条例》，任何有限责任合伙必须有1名或多于1名称为普通合伙人的人，他们须对商号的一切债项及义务负上法律责任，以及有1名或多于1名称为有限责任合伙人的人，在加入该合伙时，须分担一笔或多笔款项作为资本底分担价值已定的财产，而他们对有关商号的债项或义务所负的法律责任，不得超过所如此分担的款额。《有限责任合伙条例》同时规定有限责任合伙人不得参与管理合伙业务，也没有约束商号的权力。

（2）普通的无限合伙（General Partnership）

每一有限责任合伙均必须按照《有限责任合伙条例》注册，如没有注册，则须当作为普通合伙，而每一名有限责任合伙人则须当作为普通合伙人。

此外，有限责任合伙也须要在公司注册处注册。由于有限责任合伙比普通合伙限制较多，创业人士一般倾向采用普通合伙或有限公司形式经营。

成立合伙商号的手续也颇为简单，但由于合伙商号涉及合伙人之间的合作和权益，所以合伙人之间应先订立合约。合约可由合伙人自行制订，也可在合伙人自行协商后交由律师准备。虽然口头协议也是合约的一种，但为避免将来在合伙人权责上有所争拗，创业人士宜制订书面合约。由于合伙人对彼此及对合伙商号业务均有重大责任，合约最好在合伙关系成立及公司运作之前制订。合伙合约内容应该包括：

● 合伙商号的成立日期及名称

● 各合伙人的姓名及资料、投资比例和投资金额

● 各合伙人的角色、工作、权利及责任

● 利润和亏蚀的分配方法及比例、合伙商号的资产处理方法

● 合伙人之间出现争议时的处理方法

● 现有合伙人退出及新合伙人加盟的机制

● 解散合伙商号的条款及方法

合伙经营结合资本与人才，资源上优于独资经营，但缺点也明显：

● 合伙人之间若沟通不足、意见分歧或缺乏信任，可能影响公司运作甚至导致“拆伙”；

● 风险主要源于合伙人间的信托关系及无限责任特性；

● 一位合伙人的错误决定可能使所有合伙人承担无限法律责任，创业者应在参与前谨慎评估。

3.法团（Incorporation）

香港公司法主要收录于香港法例第622章《公司条例》，根据《公司条例》，任何1人或多于1人可依据《公司条例》中关于组成公司及公司注册的规定成立一间具法团地位并为合法目的而组成的有限法律责任公司或无限法律责任公司。

从法律角度来说，法团公司享有独立的法人地位，即投资者及其经营的业务是独立的两个法律个体。独资经营者或合伙商号的合伙人可以因为其公司业务控告他人或被他人检控，法团公司则可以用一间公司的身分立约、控告他人或被他人检控。

开设法团公司具有诸多优点。首先，它拥有独立法人身份，可以以公司名义拥有财产、开展业务及签署合同。此外，公司管理权与股权分离，即使董事或股东发生变动，也不会影响公司的持续运营；股东亦可随时转让股份，而不影响公司运作。更重要的是，若以有限公司形式注册，股东的责任仅限于其投资额，属于“有限责任”。因此，即使公司因债务问题而清盘，股东也无需动用个人财产偿还，从而将创业者的经营风险控制在可预期范围内。

然而，成立法团公司手续较为繁琐，且每年的申报和核数工作亦需持续进行。除成立费用外，公司每年还需承担核数及公司秘书等费用。公司必须向公司注册处提交周年申报表，申报股本结构、股东及管理层等信息，供公众查阅。对于公众公司，披露要求更高，还需附上核数师报告及董事报告的财务报表。

此外，法团公司的股本并无最低限制，只需一名人士在组织章程细则上签署，即可成立股份有限公司。然而，许多银行或金融机构在向股本较少的有限公司提供贷款时，会要求股东或董事提供个人担保；同样，不少商厦或店铺的业主也会对这类公司租户提出类似要求。

根据《公司条例》成立的法团公司，就其成员的法律责任可分为以下三类：

（1）股份有限公司（Company Limited by Shares）

● 股份有限公司的成员的法律责任只限于各成员所分别持有的未缴款额；

● 认购或持有公司股份者，无论是个人身份或是其他法团公司，都成为公司的成员，因为成员是公司股份的持有人，所以又称为股东 (Shareholder)。

香港大部分的法团公司都以股份有限公司形式注册。

此外，股份有限公司可分为以下两类：

A.私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）

《公司条例》第11条规定，一间公司如符合以下条件，即属私人公司：

(a) 在其组织章程细则中，作出下列的规限：

● 限制成员转让股份的权利；

● 将成员最高人数限于50人（不包括本身是有关公司雇员的成员，也不包括曾同时是成员及有关公司雇员，但于不再是该公司雇员后仍继续是成员的人）；及

● 禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证；以及

(b) 该公司不属担保有限公司。

B.公众股份有限公司（Public Company Limited by Shares）

《公司条例》第12条规定，一间公司如果不属私人公司及担保有限公司，即属公众公司。

如果公司成员的数目超过50人，便必须成立为公众公司。

同时，公众公司的章程细则也没有禁止邀请公众人士认购股份或债权证的规限。所以，公众人士也可以购买公众公司的股份，成为该公司的股东。

如果公众公司的股份买卖，是经各认可股票交易所进行的，这些公众公司便称为上市公司。

此外，公众公司不会享有私人公司的权利及豁免，例如根据《公司条例》第662条规定，公众公司向公司注册处交付周年申报表时须一并交付包括载有核数师报告及董事报告的财务报表，私人公司则无须向公司注册处交付有关账目的资料。

（2）担保有限公司（Company Limited by Guarantee）

● 担保有限公司并没有股本；

● 成员的法律责任只限于各成员借由组织章程细则分别承诺在公司清盘时支付作为公司资产的款额。

香港部分非牟利机构（非营利组织）会选择以担保有限公司的形式注册。

（3）无限公司（Unlimited Company）

● 无限公司的成员的法律责任和合伙商号相似，其成员的法律责任是无限的；

● 跟合伙商号不同的是，无限公司享有独立法人地位。

由于无限公司与合伙商号相似，大部分人会倾向以合伙商号形式成立公司，以免除法团公司的注册手续和规定。

此外，法团公司的架构基本可分为两部分：

(i) 股东是组成公司的成员，也是公司的投资者，公司的利益也是全体股东的利益；虽然股东是公司股份的持有人，却不等于是公司业务的负责人，因为法团公司的业务管理和股权控制是分开的；

(ii) 管理层，即公司董事，他们负责管理和营运，以及保障股东权益；除非董事同时是公司的股东，否则董事不一定拥有公司的股份。

您可按照业务需要，选定合适的商业运作模式和公司的类别：

（1）有限公司

● 在香港以成立有限公司最为常见，通常称为HK Limited Company或Hong Kong Ltd Company；

● 在香港注册成立的有限公司，经营者承担的债务责任有限，即其个人财产不受公司债务影响；

● 法人机构在香港可享各类税务利益及宽减，包括利得税两级制；

● 经营者可受惠于包括香港与中国内地签订的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA) 的自由贸易协议。

（2）外地公司在港开设分公司

● 适用于已在外地注册成立，并有意于香港设立营业地点的公司；

● 必须在设立营业地点后的1个月内，向公司注册处申请为“注册非香港公司”；

● 分公司在法律上并不被视为独立于母公司的法人机构，并需采用母公司的信贷评级，即母公司必须对分公司的所有债务或责任全权负责，情况与独立于母公司的子公司不同。

（3）代表办事处

● 代表办事处的功能受限制，不可从事营利性的商业活动，只可代表公司进行如巿场调研或联络等活动；

● 这种商业形式适合有意在港寻找商机的外国公司，作为进行较大投资前的过渡性安排；

● 当需要进行涉及法律责任的商业交易，代表办事处则必须转为有限公司或海外公司在香港的分公司。

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【新加坡公司注册】（一）为什么要到新加坡注册公司？

【新加坡公司注册】（二）如何注册新加坡公司

【新加坡公司注册】（三）外国人在新加坡注册公司的注意事项及公司成立后合规性

【常见跨境企业注册指南】（一）BVI及开曼群岛公司注册

【常见跨境企业注册指南】（二）香港公司注册

【常见跨境企业注册指南】（三）马来西亚公司注册

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