卢森堡虽国土面积小，却长期位列欧洲乃至全球最重要的基金与资产管理中心之一。对于寻求高度可定制基金架构的基金管理人和投资者来说，卢森堡提供了成熟的法律框架、便捷的欧盟“护照”通道、灵活的产品选择和完善的配套服务生态——这些因素共同造就了其作为基金设立首选地的吸引力。

一、无论是否持有欧洲护照，均可进行管理和预营销（便于跨境发售）

卢森堡受益于《可转让证券集合投资计划》（Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities, UCITS）与《另类投资基金管理人指令》（Alternative Investment Fund Managers Directive, AIFMD）等欧盟框架，合规的UCITS或经另类投资基金管理人（AIFM）管理并获准的另类投资基金（AIF），可以借助欧盟（EU）/欧洲经济区（EEA）的分销护照，在多个成员国实现较为顺畅的跨境销售与合规对接。对于要向境内外（尤其是欧洲）投资者广泛发售的基金管理人，这显著降低了进入各国市场的合规壁垒与重复审批成本。

1.投资基金管理人护照

2009/65/EC指令（“UCITS指令”）和2011/61/EU指令（“AIFM指令”或“AIFMD”）引入了以下投资基金管理人护照：

● 管理公司护照：允许在欧盟/欧洲经济区成员国授权的UCITS管理公司在另一成员国，通过设立分支机构或依据服务自由原则（Freedom to Provide Services, FPS），开展其已获授权的活动。这包括管理设立于另一成员国的UCITS（UCITS指令第17条和18条）。

● 另类投资基金管理人护照：允许在欧盟/EEA成员国获得批准的任一授权AIFM，通过服务自由原则或设立分支机构的方式，管理设立于另一成员国的另类投资基金（无论是否受监管）和/或在另一成员国提供其已获授权的、另类投资基金管理人指令第6（4）条所述的服务（另类投资基金管理人指令第33条）。

2.营销护照

UCITS指令和AIFM指令设立了欧盟范围内的营销护照，以促进投资基金在欧盟/EEA内的跨境分销：

● UCITS护照：根据UCITS指令第93条，在欧盟/EEA成员国授权的UCITS可在遵守通知程序的前提下，向其他欧盟成员国的零售投资者营销其份额。

● AIFM营销护照：根据AIFM指令第31条和32条，在欧盟/EEA成员国获得批准的授权AIFM可向整个欧盟/EEA范围内的专业投资者营销其管理的另类投资基金（无论是否获授权）。此营销护照也适用于非长期投资基金，允许授权的欧盟AIFM向整个欧盟/EEA范围内的专业投资者营销这些基金。然而，《长期投资基金条例》将营销范围扩大至零售投资者，但需遵守特定的投资者保护要求，而这并非AIFMD护照本身所涵盖。

此外，《EuVECA条例》（第15条）和《EuSEF条例》（第16条）为EuVECA和EuSEF基金的跨境营销设立了专门的护照。这些护照适用于获授权或注册的、并获许可管理此类基金的AIFM，允许其向整个欧盟/EEA范围内的合格投资者（即专业投资者及某些零售投资者）进行营销。

(EU) 2019/1160号关于促进集合投资计划跨境分销的指令通过简化UCITS和AIFM指令下的通知程序，对这些框架进行了补充。其变化包括引入：

● AIF的预营销通知，以及

● 在终止营销活动情况下的撤销通知程序。

这些跨境分销条款有助于在欧盟范围内实现更高程度的基金分销统一性和法律确定性。

但是需要注意的是，某些营销活动不在AIFMD护照制度范围内，包括：

● 经授权的欧盟另类投资基金管理人向欧盟内的专业投资者营销非欧盟另类投资基金（AIFMD第36条），

● 非欧盟另类投资基金管理人向欧盟内的专业投资者营销另类投资基金（AIFMD第42条），以及

● 上述两种情况相关的预营销活动。

此外，向零售投资者营销AIF不适用AIFMD护照，通常须遵循金融业监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier，CSSF）的单独授权程序。

二、丰富且可互补的基金法律载体（高度灵活）

卢森堡提供从零售到专业、从开放式到封闭式、从透明到税务不透明等多种基金架构：如UCITS、UCI Part II、专业投资基金（specialised investment funds，SIF）、SICAR（风险资本投资公司）以及保留另类投资基金和可作为通用载体的合伙制结构（SCS/SCSp）。不同载体在监管深度、披露要求、投资策略兼容性和税务处理上差异明显，允许管理人根据策略与目标投资者做出精细匹配。

1.UCI Part II基金

在卢森堡设立UCI Part II基金的主要优势包括：

● 资产投资的灵活性：UCI Part II基金需要根据风险分散原则进行资产投资，但对可收购的资产类型没有限制；

● 投资者限制少：UCI Part II基金是一种可以投资于所有类型资产的投资基金，它符合另类投资基金（AIF）的资格，可以向所有类型的投资者分销。

2.专业投资基金（SIF）

在卢森堡设立SIF有许多优势，包括：

● 审批流程简单：卢森堡金融监管机构CSSF仅要求基金的董事、中央管理机关、托管机构和审计师获得批准；

● 限制少：SIF不受任何投资限制或杠杆规则约束，为投资者提供了更大的自由度和灵活性；

● 灵活的法律结构：SIF可以设立为可变资本的开放式法人实体（SICAV）、固定资本的封闭式基金（SICAF）或与管理公司合作的合同型基金（FCP）。

3.保留另类投资基金

在卢森堡设立保留另类投资基金的主要优势包括：

● 设立简便：保留另类投资基金可在几个月内设立，且不需要卢森堡金融监管机构CSSF的批准；

● 灵活性更高：保留另类投资基金监管较为宽松，几乎没有借款规则或限制，这使得投资更加灵活；

● 有利的税收框架：保留另类投资基金仅需按其资产净值的0.01%缴纳认购税。

4.风险资本投资公司（SICAR）

在卢森堡设立SICAR有许多优势，包括：

● 资产收购的灵活性：SICAR不受风险分散义务的约束，为投资者提供了更大的灵活性，除了风险资本标准外，SICAR内部没有其他投资限制；

● 支付限制较少：股息支付没有限制，也没有法定准备金要求；

● 税收优惠：对于卢森堡税收而言，SICAR是完全透明的。

5.有限合伙结构

在卢森堡设立有限合伙结构有许多优势，包括：

● 合同自由：SCS（société en commandite simple，有限合伙）和SCSp（société en commandite spéciale，特殊有限合伙）都提供高水平的合同自由和结构灵活性，可以制定管理合伙企业运作的规则；

● 注册快速：SCS和SCSp都可以通过私人契约相对快速地设立，这种注册不需要CSSF的批准，从而简化了流程；

● 运营成本低：无需任命AIFM、托管机构或审计师，这使得有限合伙成为一种成本较低的选择；

● 欧洲护照权利：如果SCS和SCSp注册为另类投资基金（AIF），则可以受益于欧洲护照制度。 

三、完善的服务供应链与人才生态（行政、托管、法律与会计）

卢森堡是欧盟的创始成员国，也是所有主要国际组织的成员国。卢森堡地处欧洲中心的战略位置，其对跨境一体化的传统开放态度，使其很早就成为重要的国际金融中心。

此外，卢森堡作为AAA级经济体，公共财政稳健，政治稳定。其基于共识的文化的社会稳定使其成为理想的工作和经商之地，而其高品质的生活也使其成为宜居之地。

多年来，这种背景吸引了数以千计的投资公司和服务提供商，他们共同为全球投资行业参与者贡献无与伦比的知识和专业技能，无论他们是否在卢森堡运营。因此，卢森堡拥有从基金产品的开发、行政管理到营销的全方位的基金专家。对于UCITS和非UCITS基金产品的跨境注册，均有经验丰富的基金律师事务所，审计公司和税务专家。对外国管理人而言，这意味着能快速找到合规、税务与运营上的外包合作伙伴，使基金运作更快上轨道、运营风险更低。

此外，卢森堡优越的营商环境对于众多基金发起人及投资者也颇具吸引力。卢森堡不仅具有声誉良好的稳定政治环境、利于基金行业发展和投资者保护的法律和行政管理制度，同时监管部门专业高效，政府对于基金发起人及基金亦提供各种协助和支持。卢森堡还具有大量富有国际经验、能够熟练使用多国语言的从业人员。

四、税务框架与国际协作

对于希望设立投资基金的企业和投资者来说，卢森堡的税收制度是其最具吸引力的特色之一。主要税收优势包括：

1.投资基金的免税

卢森堡的大多数投资基金，例如UCITS、SIF和RAIF，均免征所得税和资本利得税。这些基金仅需缴纳认购税（即“taxe d'abonnement”），零售基金的年度认购税率通常为0.05%，机构基金的年度认购税率为0.01%。这种税收效率使卢森堡成为极具竞争力的基金设立地。

SICAR

通常来说，SICAR可被描述为用于私募股权投资的税收中性工具。

SICAR的征税：税务不透明（tax opaque）

税务不透明实体（例如，公众有限责任公司（SA）、私人有限责任公司（SARL）或股份有限公司合伙企业（SCA））的SICAR制度遵循普通商业公司（Société de Participations Financières，Soparfi）的普通所得税制度，但有一些针对风险资本的特定调整。这类SICAR也需缴纳公司所得税，享受特定的国内或协定豁免，并且应出于国内和卢森堡税收协定目的而具有居民公司资格。然而，此类SICAR受益于一项特定的、客观的、无条件的风险资本豁免：来自证券（即债券、股票、其他可转让证券以及授予获得上述风险资本证券权利的可转让工具）的收入，以及来自其转让、出资或清算的收入均予豁免。临时投资的闲置资金所产生的收入也享受豁免，前提是这些资金在12个月内实际投资于风险资本投资。SICAR不符合卢森堡集团合并制度的资格。

所有其他收入需完全适用卢森堡普通直接税制。

税务不透明的SICAR免征净财富税。但是，它们需像Soparfi一样缴纳最低净财富税。

SICAR的征税：税务透明（tax-opaque）

以税务透明的有限合伙（société en commandite simple，SCS）形式设立的SICAR可以模仿普通法系的有限合伙企业。尽管有限合伙拥有独立于其合伙人的自身法人资格，但其本身在卢森堡不承担公司所得税或净财富税，并且不能受益于卢森堡签订的双重税收协定。只要其以资本公司形式设立的卢森堡普通合伙人在SCS中持有低于5%的权益，根据法律，它被视为不从事商业活动，因此不应承担市政商业税。这同样适用于以特殊有限合伙（société en commandite spéciale，SCSp）形式设立的SICAR，不同之处在于SCSp自身无法人资格。

SIF

通常来说，SIF的特点在于其税收中性：

● 其收入和资本利得免征税收；

同时免征净财富税；且

● SIF向投资者进行的分配（包括股息和清算盈余）在卢森堡不征收预提税。

但是，SIF需缴纳0.01%的年度认购税。认购税的税基是专业投资基金在每个季度最后一天计算的资产净值合计。某些货币市场基金和养老基金或投资于其他已需缴纳认购税的基金的SIF，可免征认购税。

RAIF

RAIF的特点也在于其税收中性。适用于RAIF的默认税收制度与SIF制度相同。这意味着，在基金层面，RAIF仅需按每个季度最后一天计算的其资产净值的0.01%缴纳年度认购税。根据投资资产的不同，适用一些认购税豁免以避免重复征税。无论RAIF选择何种法律形式，它均完全豁免公司所得税、市政商业税和净财富税，并且RAIF的利润分配不会产生预提税。

然而，如RAIF的设立文件规定其唯一目标是投资于风险资本资产（RAIF-SICAR）并且受RAIF法律第48条的约束，则其应按照与SICAR相同的税收规则征税。在伞式基金的情况下，此选项将适用于整个伞形结构，不能仅适用于部分组成部分。审计师必须每年认证在会计期间内已满足投资要求。

2.避免双重征税协定

截至2025年3月，卢森堡已签署96项税收协定，涵盖大多数工业化国家，另有约5项协定正在谈判中。Soparfi和税务不透明的SICAR应有权享受所有现行协定的优惠。就SIF而言，卢森堡税务机关规定的可变资本投资公司和固定资本投资公司可能能从相应的税收协定中受益，这些国家/地区包括与安道尔、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、巴林、巴巴多斯、文莱、中国、克罗地亚、捷克共和国、塞浦路斯、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、根西岛、中国香港特别行政区、马恩岛、印度尼西亚、爱尔兰、以色列、泽西岛、哈萨克斯坦、科索沃、老挝、列支敦士登、马其顿、马来西亚、马耳他、摩尔多瓦、摩纳哥、摩洛哥、巴拿马、波兰、葡萄牙、卡塔尔、罗马尼亚、圣马力诺、沙特阿拉伯、塞尔维亚、塞舌尔、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、斯里兰卡、塔吉克斯坦、中国台湾地区、泰国、特立尼达和多巴哥、突尼斯、土耳其、阿拉伯联合酋长国、英国、乌拉圭、乌兹别克斯坦和越南的协定。对于保加利亚、希腊、意大利、韩国以及两个即将生效的税收协定国家哥伦比亚和阿曼，从协定措辞中无法明确得出其适用性。

2017年6月，卢森堡正式签署了经济合作与发展组织（OECD）根据BEPS第15项行动计划制定的《多边公约》（MLI）。MLI将在其签署方之间的税收协定中实施BEPS项目产生的某些建议，例如防止协定滥用和反混合规则。卢森堡未将其任何双边税收协定排除在MLI范围之外，但对特定条款提出了一系列保留意见。卢森堡议会于2019年3月7日批准了MLI。对于许多避免双重征税的协定，MLI已于2020年1月生效。

五、稳定的监管环境

卢森堡投资基金行业受金融业监管委员会（CSSF）监管，确保基金在稳定透明的监管框架内运作。这种高水平的监管增强了投资者信心，并确保其符合欧盟法规。多年来，卢森堡以其跨境专业知识以及帮助金融机构在全球范围内广泛提供其产品而闻名。卢森堡的投资基金在欧洲的零售和机构市场中占有很高的份额，也是亚洲、拉丁美洲和中东许多地区投资者的首选投资工具。例如，卢森堡投资基金行业在全球仅次于美国，其产品销往80多个国家。目前，卢森堡的另类基金占欧洲另类基金的近三分之二。

卢森堡拥有高度多元化的金融中心，并在全球金融行业价值链的各个环节积累了丰富的专业知识。无论是资产管理、保险、企业银行业务、财富管理还是资本市场，卢森堡都是通往欧洲市场的门户，连接欧洲与全球资本。

在欧洲，卢森堡也因其多语言优势而脱颖而出，这使其对来自世界各地的运营商具有吸引力，并使其能够服务于广泛的国际客户群。此外，卢森堡的经济、法律和政治稳定性使其成为少数几个保持AAA评级的国家之一。卢森堡拥有面向国际的监管框架，具有高度的法律确定性，并符合所有欧洲和国际法规和标准。

卢森堡是欧洲最大的跨境基金注册地，也是仅次于美国的世界第二大基金中心，其管理资产总额高达两万四千亿欧元。在投资基金领域，卢森堡长期以来保持卓越品质，稳定性及可持续性，并提供极具吸引力的环境。

卢森堡的监管机构与政府机构均有极高效率，以金融创新及对新规、新法令的快速适应能力而闻名。卢森堡是第一个将可转让证券集合投资计划（UCITS）纳入国家法案之中的欧盟国家，这也帮助卢森堡成为投资基金的主要中心。

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【新加坡常见基金形式】（一）有限合伙企业 (LP)

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【新加坡常见基金形式】（三）单位信托和私人有限公司

【香港常见基金形式】（一）开放式基金型公司（OFC）

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【香港常见基金形式】（三）单位信托 

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