注：本文未经金阁顿授权禁止转载，否则将视为侵权，我们将采取法律措施维护权益。

卢森堡长期以来以其灵活的基金架构、健全的监管框架和对跨境发售的便利而成为面向欧洲与全球投资者发行基金的首选设立地之一。无论是零售类的公募产品，还是为专业机构与高净值客户定制的另类投资方案，卢森堡都提供了多种法律载体（如FCP、SICAV、SICAF、合伙制等）与监管产品类别（UCITS、SIF、SICAR、RAIF、UCI Part II等），帮助资产管理人兼顾合规、安全与商业灵活性。今天，我们将为大家系统性地介绍卢森堡基金的主要类型及其核心的法律载体，帮助大家在初步选择基金架构时提供关键指引。

一、卢森堡基金行业概况

1.卢森堡基金行业的发展历史

1959年，创建了第一只卢森堡投资基金——共同投资基金（fonds commun de placement）。

1972年12月22日，发布关于投资基金监管的卢森堡大公国法令（Grand-ducal decree），首次明确将投资基金纳入监管范围。

1983年，成立国际证券委员会组织（IOSCO）。1983年8月25日，颁布关于集合投资事业的组织法。

1988年3月30日，通过《集合投资计划法》。卢森堡作为首个将UCITS I指令转化为本国法的国家，也是当时唯一一个提供“欧洲护照”的国家，许多投资基金发起人将基金注册于卢森堡并以此作为分销平台。

1990年9月21日，颁布法律设立交易所监督委员会（Commissariat aux Bourses）接管对证券交易所的监管。

1991–1997年，多次修订基金法，适应UCITS II/III的逐步推出。

1998年12月23日，通过设立金融业监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier，CSSF）的法律，该委员会自此成为负责对金融行业实体进行审慎监督的主管机关，并于同年通过有关证券市场监管的法律。

2002年，UCITS III指令生效，卢森堡继续加快本地立法进程，进一步扩大基金投资工具与策略。

2004年，《2002年基金法》修订，引入“专业投资者基金”（SIF，Specialised Investment Fund），为另类投资（私募股权、对冲基金、房地产基金等）提供载体。

2005年7月5日，颁布《证券招股说明书法》。该法规定了在证券向公众发行或在证券市场交易时，须发布的招股说明书的编制、批准和分发的要求。

2007年，《专业投资基金法》出台，卢森堡成为欧洲另类基金中心之一。

2010年，卢森堡通过《可转让证券集合投资计划》（Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities，“UCITS”）和《2010年基金法》（Law of 17 December 2010），整合和统一之前的基金法规。

2011年，《另类投资基金管理人指令》（Alternative Investment Fund Managers Directive，“AIFMD”）出台，卢森堡迅速跟进，确立了在AIF管理与托管方面的地位。

2013年，卢森堡成为最早落实AIFMD的国家之一，吸引了大量私募股权和对冲基金管理人。

2015年12月18日，通过《关于信贷机构和某些投资公司的破产法》（Law on the failure of credit institutions and certain investment firms）。设立了 CSSF的一个新机构——处置委员会（Conseil de Résolution，缩写 CODERES），作为卢森堡的决议当局（resolution authority），承担并行使赋予CSSF的决议职责与权力。

2016年，推出保留另类投资基金（Reserved Alternative Investment Fund，“RAIF”），不需要CSSF的批准，注册灵活，结合AIFMD管理人监管，极受市场欢迎。

2018年，CSSF发布Circular 18/698号通函，对基金治理、反洗钱/打击恐怖主义融资、董事职责提出系统性要求，强化了卢森堡作为合规与治理标杆的地位。

2.卢森堡投资基金经理概况（截至2025年6月30日）

在本文展示的所有图表中，授权投资基金经理包括以下类型的基金经理：

● 根据2010年12月17日《集合投资计划法》第15章设立的管理公司；

● 根据2013年7月12日《另类投资基金经理法》授权的另类投资基金经理（AIFM）。

其他投资基金经理包括：

● 注册投资基金经理；

● 根据《集合投资计划法》第16章第125-1条设立的管理公司；

● 自我管理的UCITS投资公司；

● 内部管理的另类投资基金经理；

● 根据《集合投资计划法》第18章设立的唯一管理公司。

按投资基金经理类型划分的资产管理变化情况（单位：十亿欧元）

上图所示的跨境活动对应于在另一欧盟成员国设立并根据《集合投资计划法》第119条和/或《另类投资基金经理法》第33条管理卢森堡UCITS或另类投资基金（Alternative Investment Fund，“AIF”）的投资基金经理。

（1）授权投资基金经理

授权投资基金经理的类别细分

数量发展/就业发展

授权投资基金经理的地理来源

按产品类型划分的资产管理情况

按投资策略细分

全权委托管理

财务状况

（2）其他投资基金经理

其他投资基金经理数据按类别细分

* 这些管理公司管理的为集合投资计划（Undertakings for Collective Investment，“UCI”）不符合AIF或UCITS资格，或属于《另类投资基金经理法》豁免或过渡条款的范围。

** 其他类型的管理人：

● 1家自我管理的UCITS投资公司——0.10%；

● 3家内部管理的另类投资基金经理——0.50%；

● 1家根据《集合投资计划法》第18章设立的管理公司——0.10%。

还需注意，另有960.0亿欧元的资产存在于由CSSF授权且属于《另类投资基金经理法》第58条所定义的过渡条款范围内的AIF和非AIF中，因此这些资产未与根据《另类投资基金经理法》设立的任何授权或注册投资基金经理相关联。

通过其他投资基金经理管理的资产按产品类型细分

按投资策略细分

（3）跨境活动（在第三国设立的、根据《另类投资基金经理法》第44条管理经CSSF授权和未授权的卢森堡AIF并管理着168亿欧元CSSF授权基金资产的投资基金经理未包含在内。）

在另一欧盟成员国设立的投资基金经理

跨境管理产品明细（未获CSSF授权的AIF数据不可用。）

有跨境活动的投资基金经理按类别细分的数量

在卢森堡设立的投资基金经理

根据UCITS指令和AIFMD提供的跨境服务自由

已通知其拟在另一欧盟/欧洲经济区成员国范围内在集体管理活动框架内开展业务的授权投资基金经理数量

根据UCITS指令和AIFMD的自由设立分支机构

截至2025年6月30日，有116家授权投资基金经理（截至2025年3月31日为113家）根据UCITS指令或AIFMD在一个或若干欧盟成员国设有分支机构。

二、卢森堡基金的类型及主要法律载体

1.可转让证券集合投资计划

可转让证券集合投资计划（UCITS）在1985年欧盟的指令下创建，允许外国投资者针对零售投资基金设立一个共同框架。可转让证券集合投资计划为基金投资者提供了高度保护。卢森堡是第一个将欧盟指令纳入其国家立法的欧洲国家。UCITS必须在CSSF的监督下进行操作。

UCITS指符合以下条件的机构：

● “其唯一目的为对可转让证券和/或第41(1)条所指之其他流动性金融资产进行集合投资”，并且该等资本系向公众募集，且按风险分散原则运作；以及

● 其单位可由持有人请求时由该机构之资产直接或间接回购。UCITS为使其单位之证券交易所价格不显著偏离其净资产价值而采取的行为，应视同为该等回购。

在卢森堡，UCITS可以采取普通基金——共同投资基金（fonds commun de placement，“FCP”的法律形式，亦可采取开放式投资公司——可变资本投资公司（Société d’investissement à capital variable，“SICAV”）或者封闭式投资公司——固定资本投资公司（Société d’investissement à capital fixe，“SICAF”）的法律形式。

其中，FCP在一定程度上类似中国的契约型基金，以基金管理人和投资者之间的合同的形式建立，其本身不是一个独立的法律实体，必须由卢森堡的管理公司管理。开放式或封闭式投资公司，其资本可变（SICAV）或固定资本（SICAF）。设立此类公司实体需要起草公司章程。SICAV应理解为已采纳société anonyme（股份有限公司）形式并受卢森堡法约束之公司其：

● 唯一目的是将其资金投资于可转让证券及/或第41(1)条所指之其他流动性金融资产，以分散投资风险并使其单位持有人受益于其资产管理之成果；且

● 其单位拟通过公开或私人要约向公众配售；并且

● 其公司章程规定，公司资本之金额须随时等于公司净资产之价值。

SICAV应遵守一般适用于股份有限公司的规定，除非法律另有规定。

SICAV指已采纳société anonyme（股份有限公司）、société en commandite par actions（股份有限合伙企业）、société en commandite simple（有限合伙）、société en commandite spéciale（特殊有限合伙）、société à responsabilité limitée（有限责任公司）或société coopérative organisée sous forme de société anonyme（以股份公司形式组织之合作社公司）之一种形式并受卢森堡法约束之公司，其：

● 唯一之目的为将其资金集合投资于资产以分散投资风险并使其投资者得益于资产管理之成果；且

● 其证券或合伙权益拟通过公开或私人要约向公众配售；且

● 其公司章程或合伙协议规定公司资本之金额应随时等于净资产之价值。

2.另类投资基金

卢森堡的另类投资基金（AIF），基本涵盖了UCITS以外的所有基金，主要包括如下类别：

（1）SICAR

société d'investissement en capital à risque（风险资本投资公司，简称 “SICAR”）应当是任何公司，该公司：

● 采用下列法律形式之一：société en commandite simple（有限合伙）、société en commandite spéciale（特殊有限合伙）、société en commandite par actions（股份有限合伙企业）、société coopérative organisée sous forme de société anonyme（以股份公司形式组织之合作社公司）、société à responsabilité limitée（有限责任公司）或 société anonyme（股份有限公司），并受卢森堡法律管辖，且

● 其目的是将其资产投资于代表风险资本的证券，以便使其投资者就其资产管理成果在其所承担风险的对价下获得收益，且

● 其证券或合伙权益仅向本法第2条所定义的合格（知情）投资者保留，且

● 其公司章程或合伙协议载明其受本法规定的约束。

其中，风险资本投资是指为启动、发展或拟在证券交易所上市而对实体直接或间接出资的行为。就本法而言，合格（知情）投资者应当是机构投资者、根据2014年5月15日欧洲议会与理事会《关于金融工具市场并修订指令2002/92/EC及指令2011/61/EU》（指令2014/65/EU）附件II定义的专业投资者，或任何满足下列条件的其他投资者：

● 已以书面形式确认其接受合格（知情）投资者身份；且

● 在该公司投资至少100,000欧元；或

● 经符合下列任一主体（并依据其各自适用的定义）进行评估：依据2013年6月26日欧洲议会与理事会第575/2013号条例（有关信用机构审慎要求并修订第648/2012号条例）之信用机构、依据指令2014/65/EU之投资公司、依据2009年7月13日关于协调可自由转让证券集合投资实体之法律、法规与行政规定的指令（指令2009/65/EC）之管理公司，或依据2011年6月8日关于另类投资基金管理人的指令（指令2011/61/EU）经授权之AIFM，对其专业知识、经验与知识进行评定，并证明其能够适当地评估对SICAR之投资。

此外，卢森堡SICAR的注册办事处和总部必须设在卢森堡。

（2）SIF

专业投资基金（specialised investment funds，SIF）应指位于卢森堡之任何集合投资实体，该等实体：

● 其唯一目的为集合投资其资金于资产，以分散投资风险并为投资者确保其资产管理成果之利益，且

● 其证券或合伙权益仅向一位或若干位合格（知情）投资者保留，且

● 其设立文件或要约文件或合伙协议载明其受本法规定之约束。

其中，就第一项所称之‘管理’系指至少包含投资组合管理服务之活动。SIF可采用共同基金（Common funds）、可变资本投资公司（SICAV）及尚未设立为共同基金或SICAV的专业投资基金的法律形式设立。

（3）RAIF

保留另类投资基金（RAIF），是根据2016年7月的《保留另类投资基金法》创建的。RAIF是一种不受监管的产品，无需事先获得CSSF批准即可设立。然而，RAIF必须由CSSF授权的AIFM管理，因此通过其管理公司进行间接监管。

RAIF具有灵活的特点，例如完全自由的投资策略以及比传统AIF更宽松的监管框架。RAIF的另一个吸引人的特点是推出速度快，因为它们可以由公证人设立，无需监管机构批准。

在法律主体形式方面，RAIF可以采取FCP的形式，也可采取SICAV或者SICAF的形式。RAIF在认购及赎回方面可以为开放式或封闭式。

（4）有限合伙企业

2013年7月，卢森堡政府将AIFMD转化为卢森堡法律，以此为跳板，重新制定了有限合伙制度，从而创建了普通有限合伙基金和特殊有限合伙基金类别。

特殊有限合伙企业是一种不具备法人资格的合伙企业，其设计理念与盎格鲁-撒克逊普通法投资合伙企业类似。自创立以来，特殊有限合伙企业在卢森堡被广泛应用，成为另类投资领域的一种载体，尤其适用于私募股权投资。

卢森堡提供三种类型的有限合伙企业制度：SCS（société en commandite simple）、SCSp（société en commandite spéciale）和SCA（Société en commandite par actions，股份有限合伙企业）。

其中，SCSp本身不具备法人资格，而SCS确实拥有独立于其合作伙伴的法人资格。SCS和SCSp可用作基金工具，可以是受监管的（UCI Part II、SIF、SICAR或RAIF），也可以是不受监管的。如果不受监管，则受卢森堡公司法的主要法规管辖，并且可能适用《另类投资基金管理人指令》的一些规定。

SCA Société en commandite par actions是一家股份有限公司。SCA的股东人数不受限制。股份可根据公司章程的规定转让，并具有独立法人资格。普通合伙人承担全部个人责任，并完全控制公司的投资。

1.预营销和策略测试

在决定设立基金之前，测试市场并评估投资者对投资策略的兴趣至关重要。卢森堡提供预先营销解决方案，使基金经理无需全面启动即可探索其基金理念的潜在吸引力。此步骤有助于在开展业务之前确认市场有坚实的兴趣基础。

2.选择服务提供商

设立基金需要与各种服务提供商合作，包括法律顾问、银行，甚至税务顾问。选择在卢森堡基金行业经验丰富的合作伙伴至关重要，以确保合规性和顺利运营。

3.银行关系

设立基金的一个实际步骤是在卢森堡建立银行关系。开设银行账户可能耗时，建议尽早启动此过程。

4.监管合规和了解你的客户（KYC）

遵守“了解你的客户”（KYC）及其他监管要求至关重要。这可能是一个细致且要求严格的流程，尤其对于卢森堡市场的新进入者而言。确保正确处理所有监管环节对于基金的成功启动和运营至关重要。

5.时间线考虑

通常情况下，从决定设立基金到基金正式投入运营至少需要三个月的时间。此时间可能会因基金结构的复杂性、服务提供商的效率等因素而延长。

6.协作与协调

虽然一些服务提供商可以处理基金设立流程的多个环节，但并没有涵盖所有环节的“一站式”解决方案。有效协调不同合作伙伴（包括法律、银行、市场营销和管理）是成功启动基金的关键。

7.了解角色和限制

基金经理必须清晰地了解每个合伙人在监管框架内可以做什么、不可以做什么。这种理解有助于明确职责，并确保所有必要的任务都得到涵盖，不出现重叠或遗漏。

通过在设立过程中考虑这些因素并提出正确的问题，基金经理可以更有效地应对在卢森堡设立基金的复杂情况。选择合适的合作伙伴并仔细关注监管和运营细节是成功启动基金的关键步骤。

如果您还想了解其他国家/地区的基金，您可以查看以下文章：

【新加坡常见基金形式】（一）有限合伙企业 (LP)

【新加坡常见基金形式】（二）可变资本公司（VCC）

【新加坡常见基金形式】（三）单位信托和私人有限公司

【香港常见基金形式】（一）开放式基金型公司（OFC）

【香港常见基金形式】（二）有限合伙基金（LPF）

【香港常见基金形式】（三）单位信托

如果您有在新加坡或香港设立基金的需要，您可以扫描下方二维码咨询金阁顿专业顾问。金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金（VCC及子基金）备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。