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在上一期的文章中，我们为大家介绍了新加坡CMS资本市场服务牌照下“交易资本市场产品”的相关定义，以及在特定情形下豁免持有资本市场服务牌照即可从事资本市场产品交易的要求。今天，我们将为大家解析在CMS资本市场服务牌照框架下，从事交易资本市场产品活动时仍需重点关注的其他重要问题。

一、哪些机构需为“交易资本市场产品”申请新加坡CMS资本市场服务牌照？

常见的提供交易资本市场产品相关服务的公司/机构如下：

● 经纪交易商：为客户买卖股票、债券、基金份额或衍生品；接受并执行客户指令；可能涉及自营交易；

● 证券公司：通常作为交易所会员，提供证券交易、融资融券等服务，是市场上的主要交易中介；

● 基金管理公司：为其管理的基金进行证券、衍生品等投资交易；

● 提供交易服务的金融科技公司/新兴券商：通过数字化平台为客户提供便捷的资本市场产品交易服务；

● 做市商：在某些产品持续报价买卖、为市场提供流动性；

● 自营交易公司：使用自有资本在市场上进行交易以获利，其牌照通常注明仅限自营，不得管理客户资金；

● 机构经纪/主要经纪商：为机构客户提供执行、托管、融资与清算等一揽子服务，执行交易服务触及资本市场产品交易权限；

● 外汇交易经纪：如果其外汇合约是以投资/投机为目的(而非纯商业结汇)，则可能被纳入资本市场产品监管；

● 加密资产交易商/平台(若提供受监管的的资本市场产品)：若平台交易的代币或其衍生品被认定为资本市场产品，则交易服务通常需遵守《证券及期货法》下的交易要求。

二、申请新加坡CMS资本市场服务牌照从事资本市场产品交易的常见问题解答

1.我的公司持有从事资本市场产品交易的资本市场服务牌照。我们能否代表客户操作全权委托账户？

为交易或投资资本市场产品为目的代表客户操作全权委托账户被视为基金管理，因为这允许操作此类账户的人代表客户交易和管理账户中的投资。根据《证券及期货法》，基金管理被定义为管理集体投资计划的财产或运营集体投资计划，或代表客户：(a)管理资本市场产品组合；或(b)为管理客户资金之目的签订即期外汇合约。

因此，持有从事资本市场产品交易资本市场服务牌照的公司，若希望代表其客户操作全权委托账户，则需要向MAS申请在其牌照中增加基金管理活动。其打算操作此类全权委托账户的代表，必须是指定、临时或暂时代表以从事基金管理这一受监管活动。

然而，鉴于交易与基金管理之间存在利益冲突，被指定、临时或暂时为代表从事资本市场产品交易这一受监管活动的代表，将不被允许代表其客户操作全权委托账户。这意味着，同时获许可从事资本市场产品交易和基金管理或操作全权委托账户的公司，应有不同的代表来开展此类活动。

2.从事资本市场产品交易的受监管活动是否包括清算衍生品合约的活动？

是的，除非获得豁免，从事场外(以下简称“OTC”)衍生品合约或交易所交易衍生品合约(视情况而定)清算业务的人士，需要持有从事相应资本市场产品交易的资本市场服务牌照。

3.匹配OTC商品掉期和/或大宗商品期货的交易商间经纪商是否需要持有从事OTC衍生品合约或交易所交易衍生品合约(作为资本市场产品)交易的资本市场服务牌照？

匹配任何资本市场产品众多买方和众多卖方之间交易的交易商间经纪商，将被视为运营有组织的市场。市场法规对匹配OTC商品衍生品和/或大宗商品期货交易的交易商间经纪商有豁免规定，前提是买方和卖方是合格投资者、专业投资者或机构投资者。获豁免市场法规要求的交易商间经纪商，也将在其纯粹附属于运营该有组织市场的任何受监管活动方面，豁免持有资本市场服务牌照的要求。

4.我们公司已获授予从事资本市场产品交易业务的资本市场服务牌照。然而，由于业务计划可能出现变更，我们决定暂缓开展拟议活动。我们是否可以继续持有我们的牌照？

公司可以继续持有其牌照，前提是其在牌照颁发之日起6个月内开始业务。如果公司未在此6个月期限内开始业务，公司的牌照将在该期限结束时失效。如果公司无法在6个月期限内开始业务且其牌照失效，公司应通过提交《证券及期货(发牌及业务行为)条例》(SF(LCB)R)的表格7通知MAS。

当牌照失效时，公司应销毁任何已下载或打印的电子牌照副本。

5.我们公司已获授予从事证券和交易所交易衍生品合约(作为资本市场产品)交易业务的资本市场服务牌照。然而，6个月后我们只开始了从事证券(作为资本市场产品)的交易业务，但尚未开始交易所交易衍生品合约的交易。我们的牌照会失效吗？

如果公司在6个月后已开始从事证券(作为资本市场产品)的交易，但未开始交易所交易衍生品合约的交易，其牌照不会失效。但是，如果公司在6个月后仍未开始从事交易所交易衍生品合约(作为资本市场产品)的交易业务，公司需通过提交SF(LCB)R的表格7通知MAS其已停止该业务。MAS将修改施加于公司的许可条件，以反映公司在从事资本市场产品交易这一受监管活动下获准交易的资本市场产品类型的修订情况。

然而，如果公司在6个月后仍未开始证券和交易所交易衍生品合约两者的交易，其牌照将失效。

6.我们公司获许可从事资本市场产品交易和公司财务咨询。我们已经开始了资本市场产品交易，但6个月后仍未开始公司财务咨询。我们的牌照会失效吗？

公司的牌照将仅在其6个月后仍未开始的公司财务咨询方面失效。其从事资本市场产品交易的牌照仍然有效。公司需要根据SF(LCB)R提交表格7以停止其公司财务咨询业务。MAS将向公司颁发新的电子牌照，该牌照将反映剩余的资本市场产品交易活动及其附带条件。新的电子牌照可通过MASNET内的CoRe系统(在“公司申报”部分下)访问，并将取代先前颁发的电子牌照。公司应采取适当措施保留其电子牌照的最新版本。

7.我的公司打算向潜在投资者发行证券。我们是否需要根据《证券及期货法》持有资本市场服务牌照？

公司为筹集资金其业务活动而不时发行证券，仅需遵守相关的证券要约要求。然而，一些公司可能将向投资者发行证券作为其日常业务活动的一部分，并与客户进行认购、申购或出售证券的交易。此类活动将以系统化、有规律和持续的方式进行。例如，在一个回购计划中，公司持续从投资者处筹集资金，声称目的是让投资者以折扣价购买贵金属，并承诺在未来约定的日期以约定价格从投资者处回购贵金属，那么，根据该安排的架构方式，这样的公司可能被视为从事资本市场产品交易。从事受监管活动的公司需要申请资本市场服务牌照，除非它们根据《证券及期货法》获得豁免。您可参阅SF(LCB)R的第二附表以获取关于豁免持有资本市场服务牌照要求的详情。这里的考量同样适用于根据《证券及期货法》发行其他资本市场产品的公司，例如集体投资计划。

8.我的公司打算提供一个平台和/或开展活动，以连接为业务活动融资的筹资公司和潜在投资者。我们是否需要根据《证券及期货法》持有资本市场服务牌照？

对于一家为其他公司从潜在投资者处筹集资金提供便利的公司，这将取决于是否通过该公司提供的平台/渠道发出资本市场产品的要约，以及该公司开展的商业模式和活动。【例如，天使投资人网络或俱乐部通常仅在开展以下活动时无需持有资本市场服务牌照：i.接纳会员并为加入此类团体会员设定标准；ii.根据其成员的普遍兴趣筛选初创公司的投资机会；iii.开展业务介绍或联络活动，将初创公司的创始人与成员联系起来；以及iv.为其成员组织投资者教育研讨会和/或交流活动。】

说明性示例：为其他公司从潜在投资者处筹集资金提供便利的公司

情景A：

A公司一直通过一个Telegram群组向其在新加坡的联合体成员提供投资机会。A公司不时向其成员推介初创公司的投资机会，成员必须在规定时间内表明他们参与这些交易的兴趣。然后，A公司将直接联系这些成员，并帮助汇集他们的资金以促成对初创公司的投资。A公司还会帮助初创公司回应或与成员联络，解答他们关于该要约的疑问，并向成员收取费用作为促成这些交易的回报。

就此而言，A公司很可能需要持有从事资本市场产品交易的资本市场服务牌照。

情景B：

B公司运营一个投资交流俱乐部，邀请俱乐部成员参加交流活动，与初创公司创始人会面并了解他们的业务。B公司还为其成员组织投资者教育研讨会、研讨会和其他社交活动。B公司不为任何一方招揽投资，或为其成员提供和提议服务以促成此类投资。

就此而言，B公司很可能不需要持有从事资本市场产品交易的资本市场服务牌照。  

9.指定产品的借贷业务是否受《证券及期货法》的牌照要求约束？

是的，从事指定产品借贷业务的公司被视为从事资本市场产品交易业务。因此，除非获得豁免，否则该公司需要持有针对相关产品(例如证券、集体投资计划的单位)从事资本市场产品交易的资本市场服务牌照。有关豁免从事资本市场产品交易资本市场服务牌照要求的详情，可查看【新加坡资本市场服务牌照】(一)交易资本市场产品(Dealing in capital markets products)(上)。

10.在新加坡，众筹平台是否受MAS监管？

众筹是一种筹资方式，涉及使用众筹平台从大量个人出资人处筹集少量资金，以为特定项目或商业提案融资。作为回报，这些出资人可获得报酬或资产。【注：“众筹平台”将公众与项目所有人连接起来，并提供项目所有人可以筹集资金的手段，通常包括互联网网站或公开说明会。】

出资人获得的报酬或资产类型取决于众筹安排。众筹模式有若干种，包括但不限于：

● 股权模式，个人投资公司出售的股份，并在公司酌情决定下以股息或分配形式获得利润份额；

● 借贷模式，个人向公司提供贷款，并得到公司按预定时间间隔和利率偿还贷款的具有法律约束力的承诺；

● 奖励模式，涉及以商品或其他非货币奖励的形式回报个人出资人；以及

● 捐赠模式，不涉及回报，因为所筹资金以捐赠形式进行。

如果众筹平台为任何证券要约提供便利，或代表投资者管理指定产品组合，则运营该众筹平台的人士可能被视为从事证券(作为资本市场产品)的交易或进行基金管理，并可能需要根据《证券及期货法》持有该受监管活动的资本市场服务牌照。

此外，如果向希望购买证券的投资者提供了财务建议，则该人士可能被视为根据《财务顾问法》提供财务顾问服务，并需要遵守《财务顾问法》下的相关要求。

11.为发票保理活动提供便利并运营众筹平台的人士是否需要根据《证券及期货法》持有资本市场服务牌照？

从事《证券及期货法》项下任何受监管活动的人士需要持有资本市场服务牌照，除非获得豁免。为发票保理活动提供便利并运营众筹平台的人士(以下简称“运营商”)是否需要持有资本市场服务牌照，将取决于运营商的商业模式，包括运营商开展的活动以及平台上所涉交易的特征和条款。

例如，如果运营商在平台上进行的发票保理活动涉及以下内容，则无须持有资本市场服务牌照：

(a)债权人(例如商家)将其根据发票(该发票是债权人为向其客户供应商品或服务而向其客户开具的)向客户收取付款的合同权利，转让给平台上的一个或多个投资者；

(b)投资者同意向债权人支付款项，以购买根据该发票向客户收取付款的合同权利；以及

(c)客户有合同义务根据该发票向投资者付款。

在此情况下，运营商无须持有从事证券(作为资本市场产品)交易的资本市场服务牌照，因为在众筹平台上买卖根据发票收取付款的合同权利不涉及证券。

另一方面，例如，如果运营商的发票保理活动涉及以下内容，则需要持有从事证券(作为资本市场产品)交易的资本市场服务牌照：

(a)债权人将其根据发票向客户收取付款的合同权利转让给运营商，且运营商向债权人支付款项以购买根据发票收取付款的合同权利；以及

(b)运营商与其平台上的投资者签订协议，根据该协议，投资者有义务借给运营商一笔款项，而运营商有义务(带或不带利息或溢价)向投资者偿还该笔款项。

在此情况下，运营商与其平台上的投资者签订的协议是一种债券，因此属于《证券及期货法》第2(1)条下“证券”的定义范围。

12.我如何知道某个人是否是《证券及期货法》项下的指定、暂时或临时代表？

MAS网站上的公共名册列出了资本市场服务牌照持有人或获豁免金融机构的代表(作为指定、暂时或临时代表)的身份，以及每位代表获授权开展的受监管活动类型和/或在从事资本市场产品交易这一受监管活动下获授权交易的资本市场产品类型。公众可通过输入代表的姓名或代表编号(可从代表或其负责人公司处获取)在公共名册上查询其代表的相关信息。

13.如果资本市场服务牌照持有人或获豁免金融机构希望其指定代表在从事资本市场产品交易方面增加额外的资本市场产品类型，需要做什么？

资本市场服务牌照持有人或获豁免金融机构需要通过CoRe系统以表格6提交通知，增加额外的资本市场产品类型。

14.我停止了担任从事证券(作为资本市场产品)交易的指定代表，而我的负责人公司已于数月前通知了MAS。如果我加入另一家负责人公司从事相同的受监管活动，我的新负责人公司是否需要向MAS提交委任我为指定代表的通知？

是的。您的新负责人公司必须将其委任您为其从事证券(作为资本市场产品)交易的指定代表的意向通知MAS。

15.关于《证券及期货法》项下的受监管活动，资本市场服务牌照持有人及获豁免持有资本市场服务牌照的人士，能否从第三方接收持续安排的客户转介/介绍？

根据《证券及期货法》，对于从事资本市场产品交易和/或《证券及期货法》项下其他受监管活动业务，并在向资本市场服务牌照持有人或获豁免持有此类牌照的人士(以下简称“被介绍方”)介绍客户过程中开展此类活动的介绍方，并无豁免其持有资本市场服务牌照及遵守代表通知制度的要求。例如，从事诱导或试图诱导客户与被介绍方签订协议以认购资本市场产品业务的介绍方，须受《证券及期货法》的许可和代表通知制度的约束。根据被介绍客户与被介绍方达成的交易额赚取佣金的介绍方，可能被视为在从事资本市场产品交易。

然而，《财务顾问法》对介绍方有许可和代表通知制度的豁免。资本市场服务牌照持有人只有在他们以获豁免财务顾问的身份向被介绍客户提供财务顾问服务的情况下，才能根据《财务顾问法》委任介绍方。如果资本市场服务牌照持有人(同时也是获豁免财务顾问)仅执行被介绍客户指示的交易，而未就这些交易提供任何财务建议或推荐，则其不能根据《财务顾问法》委任介绍方。根据《财务顾问法》，获豁免财务顾问和介绍方必须满足某些要求才能根据介绍方框架运营。

16.公司是否可以将客户的超额资金或资产存放于中央对手方？

根据第16和26条的要求，公司应将其代表客户收到的所有资金和资产分别存入信托账户和托管账户。但是，根据第19条，公司可以进而将此类客户的资金或资产，包括超额客户的资金或资产，存放于中央对手方用于特定目的，例如与中央对手方清算客户的资本市场产品交易。

为避免疑问，向零售客户收取的、针对参考支付代币的产品的额外保证金，无须转交给中央对手方。但是，如果公司进而根据第19条允许的目的，将部分或全部额外保证金存放于中央对手方，则公司应向零售客户收取额外保证金的差额。请注意，公司仅允许将就参考支付代币的交易所交易产品收取的额外保证金存放于中央对手方。

17.SF(LCB)R第42条要求资本市场服务牌照持有人向涉及买卖资本市场产品交易的对方发出成交单。“交易的对方”指的是谁？是交易对手方还是客户？

“对方”指交易对手方或客户，具体取决于每笔交易的背景。例如，当公司作为代理人或委托人与客户进行本地或外国股票交易时，应就该交易向客户发出成交单。

18.我的公司持有从事资本市场产品交易的资本市场服务牌照，并作为证券众筹(以下简称“SCF”)平台运营。我们正在审查网站内容和其他营销材料。我们应注意什么？

公司应当审查其网站及其他营销材料所载信息，确保符合《证券及期货(牌照及业务行为)条例》(SF(LCB)R)第46、46AA、46AB、46AC及46AD条的相关规定。

其中，公司不得对其向投资者提供的资本市场产品的性质及风险特征作出任何失实陈述。例如，不得将所提供的贷款描述为可与风险特征不同的金融产品相比较(如定期存款、储蓄存款或新加坡储蓄债券(Singapore Savings Bonds))，亦不得在不符合实际情况的情况下，将该等贷款宣传为“安全”、“低风险”或“适合风险厌恶型投资者”。

此外，如果贷款附带风险缓释机制(例如第三方财务担保、个人提供的个人担保)，公司应提供关于该机制的清晰信息，例如缓释了何种风险、涉及方的身份、该方的信用状况或资信以及如何缓释风险，以便投资者能够对其投资做出知情的决定。公司也不应将这些贷款宣传为安全、低风险或适合风险厌恶型投资者，除非事实确实如此。

三、证券法在新加坡对代币化资本市场产品(tokenised CMPs)发行或要约的适用

根据2025年11月14日更新的《资本市场产品代币化指南》：

A.适用于代币化资本市场产品要约的《证券及期货法》要求

构成证券、证券衍生品合约或集体投资计划(CIS)单位的代币化资本市场产品的要约，适用于《证券及期货法》第13部分对非代币化的证券、证券衍生品合约或集体投资计划单位的要约相同的监管框架。

任何人仅可在其对构成证券、证券衍生品合约或集体投资计划单位的代币化资本市场产品(下称“要约”)的要约符合《证券及期货法》第13部分的要求时，方可作出该等要约。此等要求包括要约必须以依照《证券及期货法》准备并已向新加坡金融管理局(MAS)注册的招股说明书形式作出或附带(“招股说明书要求”)。

此外，如要约涉及集体投资计划的单位，则该集体投资计划须符合授权或认可的要求(“授权/认可要求”)。在《证券及期货法》框架下获授权或获认可的集体投资计划须遵守投资限制及业务行为要求。详见《证券及期货(投资要约)(集体投资计划)条例》、《集体投资计划守则》及《关于<证券及期货法>下CIS制度的实务指引》。

然而，在以下情况下，要约可豁免招股说明书要求，并且对于CIS单位，亦可豁免授权/认可要求，其中包括：

● 要约为是小额(个人)要约，在任何12个月期间内不超过500万新元(或等值外币)，且符合某些条件；

● 要约为在任何12个月期间内向不超过50人作出的私募配售要约，且符合某些条件；

● 要约仅向机构投资者作出；或

● 要约向合格投资者(accredited investors)作出，且符合某些条件。

对于小额(个人)要约、私募配售要约及向合格投资者作出的要约，豁免各自须受包括广告限制在内的若干条件约束。

B.向投资者就代币化资本市场产品要约所须披露的信息

《证券及期货法》第243条要求就证券、证券衍生品合约或集体投资计划单位的要约所编制之招股说明书，须披露投资者及其专业顾问在作出合理知情评估时所合理需要的全部资料，包括但不限于发行人及所要约产品的情况、以及该产品所附的权利与责任等。

因此，就构成证券、证券衍生品合约或集体投资计划单位的代币化资本市场产品之要约，其招股说明书应当包括与代币化性质相关之特征及由此产生之风险有关的资料，以符合上述要求。理由在于，分布式账本技术(DLT)及代币化的使用涉及非代币化资本市场产品所不存在的技术、流程及营运环境。

下面列举若干在披露上可能被视为重大信息的范畴示例(“披露示例”)。此等示例仅供说明，并非穷尽。代币化资本市场产品之发行人应就其要约的具体情境与特征，谨慎评估并审视应披露之重大事项。

代币化/代币化资本市场产品的特征

i.支持代币化资本市场产品部署的技术

● 所用的DLT类型(或其他技术类型)、DLT网络之可访问性特征(即私有或公开、许可制或非许可制)及与网络及/或应用安全有关之措施，包括身份及访问管理等方面；

● 在DLT网络上使用智能合约的情况，以及该等智能合约之治理与运营(例如在部署前是否已进行智能合约审计)；

● 与代币的铸造(minting)、发行、转让、赎回及销毁(burning)相关的流程与控制；

● 参与DLT网络设立与营运的关键中介机构及其角色(例如DLT网络之运营者)。

ii.与代币化资本市场产品有关之权利与责任

● 附着于或由代币衍生的权利与责任组合(例如代币是否赋予就资本市场产品之法定或受益所有权)，以及其特征、目的与结构；

● 代币化资本市场产品的所有权如何被记录，包括该等记录是否保存在DLT网络上或网络外(链上或链下)、所有权转移之机制及何时该等转移被视为最终。若存在多于一项所有权记录(例如链上与链下并存)，应披露哪些记录为法律上所有权的决定性记录；

● 发行人或其他实体对于修改或覆盖DLT网络上记录的权利(如有)及可在何等具体情况下行使该等权利；

● 管辖整体安排之法律及监管框架，以及在该等框架下的法律性质(例如根据《证券及期货法》被归类为公司债券(debenture)等)。

iii.代币化资本市场产品的托管

● 代币化资本市场产品的托管安排(例如投资者是否直接持有、由发行人或发行人的关联公司代为托管、或由第三方保管人托管)，包括用于存取该代币的私钥的管理流程。对于由发行人或其关联公司代为保管的代币化资本市场产品，须披露为确保投资者的代币化资本市场产品可与发行人自身或其关联公司资产区别并独立保存之流程。

● 若代币化资本市场产品有实物或其他资产支持，应披露该等支持资产的托管安排(例如若代币旨在赋予对市场上已发行的某债券的分割利益，则需说明该债券的托管安排)。

代币化/代币化资本市场产品相关的风险

i.技术及网络安全风险：鉴于代币化资本市场产品或采用与非代币化产品不同的技术(例如DLT)，其技术及网络安全风险可能与非代币化产品以不同方式显现。例如：

● 与DLT网络及/或智能合约故障相关的风险(例如编码错误及连通性问题)，可能影响代币化资本市场产品的发行、转移及投资者之后的存取；

● 与安全漏洞相关的风险(例如对DLT网络的网络攻击或对智能合约漏洞的利用)，可能导致投资者的代币化资本市场产品或所有权记录被盗或丢失；

● 与使用某些类型区块链(如公开-非许可制区块链)相关的风险(例如网络分叉(forking)，即DLT网络可能分裂为竞争版本，或51%攻击，其中DLT网络被操纵)。

ii.操作性风险：鉴于DLT及代币化可能改变现有流程或引入新的流程/运营环境，代币持有人可能遭遇与非代币化产品不同的操作性风险。例如：

● 与第三方服务提供者的安排(例如提供DLT基础设施/网络或与代币化相关服务的第三方)及在该等安排失效时可能产生的风险(例如意外中断、响应速度变慢)。

iii.法律及监管风险：鉴于法律及监管格局仍在演进，代币及代币化安排可能面临潜在的法律或监管挑战。例如：

● 与当前及未来法律或监管框架相关的风险，可能影响在DLT网络上发行、交易或赎回代币化资本市场产品(例如代币化资本市场产品在物权法下的法律地位)；

● 因法律或监管不确定性或改革而导致代币化资本市场产品价值受损的风险。

iv.托管风险：鉴于代币化资本市场产品的托管方式不同于非代币化产品，代币持有人可能更易受托管风险影响或暴露于不同类型的托管风险。例如：

● 与代币化资本市场产品的托管安排相关之风险，例如用于存取该等资本市场产品之私钥丢失/被盗之风险，以及该等风险实现后将如何影响投资者；

● 与支持代币化资本市场产品的资产的托管安排相关的风险，以及该等风险实现后将如何影响投资者。

v.其他适用风险：例如因代币化资本市场产品缺乏活跃交易市场而导致的定价或流动性风险。

C.代币化资本市场产品要约的销售保护措施

代币化资本市场产品须适用与非代币化资本市场产品相同的复杂产品框架，需将其归类为复杂产品或非复杂产品。与非代币化资本市场产品相同，被归类为复杂产品的代币化资本市场产品必须附有更严格的销售保护措施(enhanced distribution safeguards)。该等保护措施包括在允许客户投资被归类为复杂产品的代币化资本市场产品之前，须评估该客户的投资知识及经验。

与技术中立(technology-neutral)方法一致，判断代币化资本市场产品是否为复杂或非复杂产品，应基于该资本市场产品所表现的产品特定特征，而非仅判定其是否以数字代币形式存在。例如，若代币化资本市场产品构成股份，而股份为《证券及期货(资本市场产品)条例》附表所规定之资本市场产品之一，则该代币化资本市场产品应被归类为非复杂产品。

因此，资本市场服务牌照持有人、依据《证券及期货法》第99(1)(a)或(b)款获豁免的人士及其代表，必须遵守有关销售该等投资产品的相关要求，详见《证券及期货法》第04-N12号通知《投资产品销售通知》；同样地，持牌财务顾问、依据《金融顾问法》第20(1)(a)至(e)款获豁免之人士及其代表，应遵守FAA-N16《投资产品推荐通知》。

D.关于发行及要约数位代币的查询

若您欲在新加坡发行或要约数位代币，建议向合资格的法律执业者寻求专业意见，以确定您拟发行的数位代币是否落入《证券及期货法》下资本市场产品(CMP)的定义(即成为代币化CMP)，并确保您拟开展的活动遵守新加坡的所有适用法律、规则及规章。

关于资本市场服务牌照申请及合规性的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡金融管理局(MAS)监管下的主要金融牌照】(七)资本市场服务类

【资本市场服务牌照】(一)什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】(二)资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】(三)资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】(四)资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】(五)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(1)

【资本市场服务牌照】(六)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(2)豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】(七)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(3)资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】(八)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(1)按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】(九)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(2)获豁免人士及某些代表须缴付的年费

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