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在新加坡，公司必须持有CMS资本市场服务牌照，方可开展《证券及期货法》监管范围内的相关活动。代表资本市场服务持牌机构或获豁免资本市场实体(例如银行)开展受监管活动的个人，必须被任命为代表。这些受监管活动包括：

● 交易资本市场产品(Dealing in capital markets products)；

● 提供企业融资方面的咨询服务(Advising on corporate finance)；

● 基金管理(Fund management)；

● 房地产投资信托管理(REIT management)；

● 产品融资(Product financing)；

● 提供信用评级服务(Providing credit rating services)；

● 提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)。

今天，我们将继续为您解读CMS资本市场服务牌照下的受监管活动之一——房地产投资信托管理(REIT management)。

一、房地产投资信托管理(REIT management)的定义

根据《证券及期货法》(SFA)及其附属法规(包括依据该法制定的条例、通知、指引和通告)，房地产投资信托管理人需持牌方可管理房地产投资信托。

当一家公司管理房地产投资信托时，需要获得牌照。房地产投资信托是一种以信托形式构成的集合投资计划，主要投资于新加坡金融管理局《集合投资计划守则》中指定的房地产及房地产相关资产，并在认可的交易所(例如新加坡交易所)上市。

在房地产投资信托管理公司内执行受监管活动(如投资管理、资产管理、融资、市场营销和投资者关系)的个人，需要成为代表。

根据《证券及期货法》的规定：

“房地产投资信托管理”指管理房地产投资信托的资产或经营房地产投资信托。

二、CMS资本市场服务牌照下房地产投资信托管理牌照的发牌标准

1.一般标准

房地产投资信托管理人应是一家在新加坡注册成立的公司，并在新加坡设有永久实体办事处。该办事处应为专用、安全的，且仅限房地产投资信托管理人的董事和员工出入。

房地产投资信托管理人应向MAS证明其将高效、诚实且公平地履行职责。

房地产投资信托管理人应向MAS证明其大股东、董事、代表及员工，以及房地产投资信托管理人本身，均符合MAS发布的《适当性和适任性人选标准指引》[FSG-G01]中的适当人选标准。

房地产投资信托管理人应向MAS证明其(如适用)控股股东在管理、投资或就拟由该房地产投资信托基金投资的同类房地产提供咨询方面，拥有至少过去5年的良好业绩记录。

房地产投资信托管理人应向MAS证明其(如适用)控股股东在其母国拥有良好评级。

房地产投资信托管理人应在新加坡进行与房地产投资信托管理相关的以下活动：

(a)会计；

(b)合规；及

(c)投资者关系。

房地产投资信托管理人的新加坡运营机构在管理房地产投资信托基金方面应发挥相对于其他相关实体或分支机构(如适用)而言有实质意义的角色，这些相关实体或分支机构也可能负责管理房地产投资信托基金。在评估新加坡运营机构在管理房地产投资信托基金中的角色时，MAS会考虑以下非穷尽因素：

(a)房地产投资信托管理人董事会及管理委员会的构成与职权范围；及

(b)常驻新加坡的首席执行官和董事参与制定房地产投资信托管理人投资策略及融资活动的程度。

(1)关于首席执行官、董事及代表的标准

SFA第96条规定，房地产投资信托管理人在以下情况前应获得MAS的批准：

(a)任命某人担任其首席执行官或董事；及

(b)将董事的任命性质由非执行董事变更为执行董事。

房地产投资信托管理人必须任命一位首席执行官，该首席执行官应常驻新加坡。然而，若房地产投资信托管理人管理的房地产投资信托基金主要投资于境外房地产，且该房地产投资信托管理人向MAS证明，为使房地产投资信托基金投资组合得到有效的治理和监督，需要此种安排，则该房地产投资信托管理人的首席执行官可常驻该房地产投资信托基金主要投资的房地产所在的外国。此外，房地产投资信托管理人应向MAS证明，尽管首席执行官常驻外国，其在新加坡的业务仍得到充分的监督与治理。这其中包括，董事会多数成员常驻新加坡等。

房地产投资信托管理人应在可行情况下尽快，且不迟于董事或首席执行官辞职之日起14天内，将该辞职事宜通知MAS。

房地产投资信托管理人的首席执行官和董事应至少拥有10年相关经验，其中至少5年担任管理层职务。

房地产投资信托管理人应至少拥有3名全职代表(可包括首席执行官)，他们常驻新加坡且每人拥有至少5年与房地产投资信托管理相关的经验。

从事下列职能的人员应被正式任命为该房地产投资信托管理人的代表：

(a)投资管理；

(b)资产管理；

(c)融资；

(d)市场营销；及

(e)投资者关系。

在海外工作并代表房地产投资信托管理人从事这些职能的个人应被任命为房地产投资信托管理人的代表，但他们不计入满足最低3名全职新加坡常驻代表的要求中。

(2)基本资本

根据《证券及期货(资本市场服务牌照持有人的财务及保证金要求)条例》(SF(FMR)R)第3条及第一附表的规定，房地产投资信托管理人应拥有100万新元的基本资本。

(3)财务资源

房地产投资信托管理人应满足SF(FMR)R中规定的财务资源要求，具体如下：

持牌机构

在本部分中，对持牌机构的提及不包括：

(a)仅持有提供信用评级服务牌照的持牌机构；及

(b)属于风险投资基金经理的持牌机构。

关于在新加坡维持财务资源的书面指示

(1)MAS可随时向任何持牌机构或某类持牌机构发出书面指示，要求该持牌机构或该类别的每个持牌机构在新加坡维持并持有该书面指示可能指定的其财务资源，该持牌机构应遵守该书面指示。

(2)第(1)款所述的书面指示可针对任何持牌机构或某类持牌机构的财务资源，指定：

(a)需在新加坡维持和持有的项目；

(b)需在新加坡维持和持有的任何此类项目的最低价值；及

(c)在新加坡维持和持有的此类项目的估值方法，包括就该等项目应作的任何扣减。

持牌机构的财务资源不得低于总风险要求

(1)持牌机构不得导致或允许：

(a)若其在新加坡注册成立，其财务资源；或

(b)若其为外国公司，其调整后净总部资金；

低于其总风险要求。

(2)持牌机构应根据条例第2A条(如适用)计算其财务资源，并根据第(2B)款计算其总风险要求：

(a)按MAS通过书面通知可能指定的时间和频率；或

(b)若MAS未如此指定，则按为确定其财务资源在任何时候是否低于其总风险要求所必需的时间和频率。

(2A)持牌机构应根据条例第2(1)条中“调整后净总部资金”的定义(如适用)计算其调整后净总部资金，并根据第(2B)款计算其总风险要求：

(a)按MAS通过书面通知可能指定的时间和频率；或

(b)若MAS未如此指定，则按为确定其调整后净总部资金在任何时候是否低于其总风险要求所必需的时间和频率。

(2B)持牌机构应根据适用于其的MAS通知、任何给予该持牌机构的条例第2C条所述通知，或两者(以适用者为准)来计算其总风险要求。

(3)若持牌机构未能遵守第(1)、(2)或(2A)款，或意识到其将未能遵守该款，该持牌机构应立即通知：

(a)MAS；及

(b)该持牌机构为其会员的认可交易所或认可结算所(如适用)。

(4)若MAS根据第(3)款收到持牌机构通知或得知该持牌机构未能遵守第(1)、(2)或(2A)款，MAS可依据《证券及期货法》第95(2)条撤销该持牌机构的牌照。

当持牌机构的财务资源低于总风险要求的120%时

(1) 若发生以下情况，持牌机构应立即通知MAS，以及其为会员的认可交易所或认可结算所(如适用)：

(a)在该持牌机构于新加坡注册成立的情况下，其财务资源；或

(b)在该持牌机构为外国公司的情况下，其调整后净总部资金，

低于其总风险要求的120%。

(2)若MAS根据第(1)款收到持牌机构通知或得知该持牌机构的财务资源或调整后净总部资金(视情况而定)已低于其总风险要求的120%，MAS可：

(a)指示该持牌机构立即采取以下一项或多项行动：

(i)停止为该持牌机构所持有的任何账户增加头寸、提供产品融资、接受管理资金和接受托管资产；

(ii)将所有或部分客户的任何头寸、保证金、抵押品、资产和账户转移至一个或多个其他持牌机构；

(iii)按照MAS可能规定的方式和条件运营其业务；

(iv)停止从事其牌照允许的任何或所有受监管活动，直至该持牌机构证明其财务资源或调整后净总部资金(视情况而定)不低于其总风险要求的120%为止，但该持牌机构可仅为清算目的或在MAS另有指示的情况下继续交易；或

(b)依据《证券及期货法》第95(2)条撤销该持牌机构的牌照。

(3)在符合第(4)款的前提下，若认可交易所或认可结算所根据第(1)款收到持牌机构通知，或得知该持牌机构的财务资源或调整后净总部资金(视情况而定)已连续5个或更多营业日低于其总风险要求的120%，则该认可交易所或认可结算所(视情况而定)可指示该持牌机构立即采取以下一项或多项行动，并应立即将此类指示通知MAS：

(a)按周或按认可交易所或认可结算所(视情况而定)可能确定的其他间隔，向该认可交易所或认可结算所(视情况而定)提交条例第27(1)条所述的报表，直至该持牌机构的财务资源或调整后净总部资金连续8周或不低于该认可交易所或认可结算所可能确定的其他期间不低于其总风险要求的120%；

(b)停止为该持牌机构所持有的任何账户增加头寸、提供产品融资、接受管理资金和接受托管资产；

(c)将所有或部分客户的任何头寸、保证金、抵押品、资产和账户转移至一个或多个其他持牌机构；

(d)按照认可交易所或认可结算所(视情况而定)可能规定的方式和条件运营其业务。

(4) MAS可：

(a)审查、确认、修改或撤销认可交易所或认可结算所根据第(3)款向持牌机构发出的任何指示；或

(b)指示该持牌机构停止从事其牌照允许的任何或所有受监管活动，直至该持牌机构证明其财务资源或调整后净总部资金(视情况而定)不低于其总风险要求的120%为止，但该持牌机构可仅为清算目的或在MAS另有指示的情况下继续交易。

(4A)若认可交易所或认可结算所告知MAS，持牌机构未能遵守根据第(3)款给予它的任何指示，MAS如认为必要或适宜，可指示该持牌机构在MAS规定的时间内并按照MAS可能对该指示作出的修改，遵守该指示。

(5)根据第(3)(a)款要求提交的任何报表应：

(a)由持牌机构的董事或MAS可能允许的其他人签署；并

(b)在该条第(3)(a)款所述的周或其他间隔结束后不迟于一个营业日内，提交给该持牌机构为其会员的认可交易所或认可结算所。

(6)若持牌机构未能遵守根据第(2)(a)、(3)、(4)(b)或(4A)款向其发出的指示，MAS可依据《证券及期货法》第95(2)条撤销该持牌机构的牌照。

(4)责任函/承诺函

MAS可根据SFA第88条施加条件，要求房地产投资信托管理人从其控股股东或母公司处获取一份责任函【注：责任函是控股股东或母公司作出的承诺，承诺将对申请人的运营、财务状况、法律遵守情况、管理及其他相关问题保持充分的监督。】或承诺函【注：承诺函列明了控股股东或母公司为支持任何流动性短缺或其他财务义务而承担的最大责任。】(格式需使MAS满意)。

(5)职业责任保险

房地产投资信托管理人应购买职业责任保险，其保险范围应符合附录1中规定的最低要求。

2.公司治理安排

房地产投资信托管理人应遵守《公司治理守则》中列出的所有原则和指引。任何偏离《公司治理守则》的情况应在房地产投资信托基金的年度报告中清楚说明。

(1)董事的独立性

《证券及期货(发牌及业务行为)条例》(SF(LCB)R)第13D至13H条规定了关于房地产投资信托管理人董事会构成的要求，包括确定董事何时被视为独立的标准。

同时担任房地产投资信托管理人董事会的控股股东的独立董事，鉴于其与控股股东的关系，该董事将不被视为房地产投资信托管理人的独立董事。

(2)董事会委员会

审计委员会

《致所有持有房地产投资信托管理资本市场服务牌照人士的通知》(SFA 04-N14)第5段规定：

房地产投资信托管理人应设立一个满足以下要求的审计委员会：

(a)审计委员会应至少由三名董事组成；

(b)审计委员会所有成员应为非执行董事；

(c)审计委员会主席应为独立董事；且

(d)审计委员会成员中至少多数成员(为此目的，审计委员会主席应计为审计委员会成员)应为独立董事。

房地产投资信托管理人应确保其用于处理和缓解潜在利益冲突的内部控制在充分性和有效性方面接受审计委员会的定期审查。

房地产投资信托管理人应确保所有关联方交易均需接受审计委员会的审查。

提名及薪酬委员会

房地产投资信托管理人应考虑根据《公司治理守则》中的指引设立提名委员会和薪酬委员会。如果房地产投资信托管理人未设立这些委员会，则应在房地产投资信托基金的年度报告中清楚解释其理由。附录2就预期披露类型提供了指引。 

利益冲突与时间投入

房地产投资信托管理人的董事会和高级管理层应采取一切必要措施避免利益冲突，如果发生此类冲突，应公平公正地解决。

为避免任何潜在的利益冲突，房地产投资信托管理人的首席执行官和执行董事不应同时担任以下职务：

(a)控股股东或其关联实体的职务；或

(b)具有竞争利益(例如房地产公司)的另一实体的职务。

房地产投资信托管理人应确保其首席执行官和执行董事全力投入该房地产投资信托管理人的运营。这包括确保他们：

(a)全职从事房地产投资信托管理人的日常运营；及

(b)不在另一实体担任执行职务。

3.关于董事及高级执行人员薪酬的披露要求

《致所有持有房地产投资信托管理资本市场服务牌照人士的通知》(SFA 04-N14)第3段规定了关于董事及高级执行人员薪酬的披露要求：

(1)房地产投资信托管理人应在房地产投资信托的年度报告中披露其薪酬政策以及设定董事和高管人员薪酬的程序。

(2)若董事和高管人员的薪酬：

(a)以控股股东或其关联公司的股份或权益形式支付；或

(b)(直接或间接)与房地产投资信托以外的任何实体的业绩挂钩；

则房地产投资信托管理人应在房地产投资信托的年度报告中披露此安排并提供解释，说明为何此类安排不会导致利益不一致，或为处理任何潜在利益不一致而采取的缓解措施。

(3)除第(4)款规定外，房地产投资信托管理人应在房地产投资信托的年度报告中披露以下信息：

(a)其首席执行官及每位董事的薪酬，具体到个人姓名【注：房地产投资信托管理人应参考《新加坡交易所主板上市规则》第1207(10D)条/《新加坡交易所凯利板上市规则》第1204(10D)条关于披露要求的规定。对于截至2024年12月31日或之后的财政年度，《新加坡交易所主板上市规则》第1207(10D)条/《新加坡交易所凯利板上市规则》第1204(10D)条要求发行人在其年度报告中披露发行者及其子公司支付给每位董事和首席执行官的姓名、确切金额和薪酬细目。此细目必须包括(以百分比形式)基本或固定工资、浮动或绩效相关收入或奖金、实物福利、授予的股票期权、基于股份的激励和奖励以及其他长期激励。】；

(b)至少其前五名高管人员(不包括首席执行官及兼任董事的高管人员)的薪酬，具体到个人姓名，按25万新元为区间划分。

(4)若房地产投资信托管理人不愿或无法遵守第(3)(b)款，则应在房地产投资信托的年度报告中提供其不合规的解释。

4.合规安排

在评估房地产投资信托管理人内部控制的充分性时，该管理人的董事会应考虑其运营的性质、规模和复杂性，例如但不限于以下方面：

(a)在评估房地产投资信托管理人运营的性质时，考虑该房地产投资信托基金投资的房地产类型；

(b)在评估房地产投资信托管理人运营的规模时，考虑该房地产投资信托基金的房地产组合规模；

(c)在评估房地产投资信托管理人运营的复杂性时，考虑：

(i)关联方交易的频率和金额，包括房地产投资信托管理人可能外包给控股股东的任何职能的重要性；以及

(ii)该房地产投资信托基金房地产所在司法管辖区的法律透明度。

对于管理房地产组合规模超过10亿新元的房地产投资信托基金的管理人，其应在新加坡设立独立、专门的合规职能，配备具备适当资质且独立于前台的员工。房地产投资信托管理人可从其母公司或海外关联实体的独立、专门合规团队获取合规支持。合规员工可兼任其他无冲突且具互补性的角色，例如内部法律顾问。

三、新加坡房地产投资信托管理人应遵循的商业行为准则要求

房地产投资信托管理人须制定与其业务性质、规模和复杂程度相适应的商业行为政策、程序和控制措施。同时，应遵守《公司治理守则》中规定的公司治理原则、关于董事和高管薪酬的披露要求，并建立完善的合规安排。房地产投资信托管理人也必须遵守新加坡金融管理局关于反洗钱和打击恐怖主义融资的要求。

1.董事及高管人员激励的协调一致

根据《致所有持有房地产投资信托管理资本市场服务牌照人士的通知》(SFA 04-N14)第4段的规定：

房地产投资信托管理人应确保其执行董事的薪酬不与房地产投资信托的总收入挂钩。

房地产投资信托管理人应确保支付给其非执行董事的酬金应为固定金额(可以其管理的房地产投资信托的单位形式支付)。

2.董事会会议行为

根据《致所有持有房地产投资信托管理资本市场服务牌照人士的通知》(SFA 04-N14)第6段的规定：

房地产投资信托管理人应确保其董事会涉及房地产投资信托的所有决议必须经多数董事(包括至少一名独立董事)批准。

房地产投资信托管理人应确保对于其任何股东或子公司拥有(直接或间接)利益的事项：

(a)相关股东或子公司委派至董事会的提名人应在此类事项表决时回避；且

(b)会议法定人数必须包括多数独立董事。

房地产投资信托管理人应确保对于董事拥有利益的事项：

(a)拥有利益的董事应在此类事项表决时回避；且

(b)会议法定人数必须包括多数董事(不包括此类拥有利益的董事)。

3.《公司治理守则》

董事会的运作

原则：

公司由有效的董事会领导，董事会为公司的长期成功集体负责，并与管理层协作。

规定：

董事为受托人，应以公司的最佳利益客观行事，并让管理层对绩效负责。董事会制定行为和道德准则，设定适当的自上而下的基调以及期望的组织文化，并确保公司内部适当的问责制。面临利益冲突的董事应回避涉及冲突议题的讨论和决策。

董事了解公司的业务以及其董事职责(包括其作为执行董事、非执行董事和独立董事的角色)。公司为董事提供机会，由公司承担费用，发展和维护其技能和知识【注：新加坡交易所主板上市规则第210(5)(a)条/新加坡交易所凯利板上市规则第406(3)(a)条要求，任何此前没有担任过上市公司董事经验的董事，必须接受有关上市公司董事角色和责任的培训。】。公司年报中披露为新任和现有董事提供的入职、培训和发展情况。

董事会决定需要其批准的事项，并以书面形式明确告知管理层。需要董事会批准的事项在公司年报中披露。

董事会各委员会(包括执行委员会(如有))的设立应有明确的书面职权范围，阐明其组成、权限和职责，包括向董事会汇报。委员会成员的姓名、职权范围、董事会决策权的任何授权情况以及各委员会活动的摘要，均在公司年报中披露。

董事出席并积极参与董事会及董事会委员会会议。此类会议的次数以及每位董事的出席会议情况在公司年报中披露。担任多家公司董事职务的董事应确保为每家公司的业务投入足够的时间和精力。

管理层在会议前及持续地，向董事提供完整、充分和及时的信息，以便他们能够做出明智的决策并履行其职责。

董事可以独立且分别地接触管理层、公司秘书以及(必要时)外部顾问，费用由公司承担。公司秘书的任命和罢免由董事会全体决定。

董事会构成与指导

原则：

董事会的构成具有适当的独立性和思维与背景的多样性，使其能够为公司的最大利益做出决策。

规定：

 “独立”【注：新加坡交易所主板上市规则第1207(10B)条/新加坡交易所凯利板上市规则第1204(10B)条要求董事会在公司年报中指明其认为独立的每位董事。】董事是指行为、品格和判断均独立，并且与公司、其关联公司【“关联公司”就公司而言，与新加坡《公司法》(第50章)中当前的定义含义相同，即作为公司的控股公司、子公司或同系子公司的法人团体。】、其大股东【注：“大股东”是指在公司持有一股或多股有表决权股份(不包括库存股)且该等股份所附表决权合计不低于公司所有有表决权股份(不包括库存股)总表决权5%的股东，符合新加坡《证券及期货法》(第289章)第2条设定的定义。】或其高级管理人员没有可能妨碍、或在合理情况下被认为可能妨碍该董事为公司的最大利益独立行使商业判断的关系。

在主席不独立的情况下，独立董事应占董事会成员的多数[7]。

非执行董事应占董事会成员的多数。

董事会及各委员会规模适当，并由作为一个整体能够提供适当的平衡及技能、知识、经验和其他方面(如性别和年龄)的多元化组合的董事组成，以避免群体思维并促进建设性辩论。公司年报中披露董事会多元化政策以及实施该政策(包括目标)的进展情况。

非执行董事和/或独立董事，在独立主席或其他适当的独立董事带领下，定期在管理层不在场的情况下举行会议。该等会议的主席酌情向董事会和/或主席提供反馈。

主席与首席执行官

原则：

董事会领导层与管理层之间的职责有明确划分，没有任何个人拥有不受约束的决策权。

规定：

主席与首席执行官由不同人士担任，以确保适当的权力制衡、增强问责制，并提高董事会独立决策的能力。

董事会以书面形式确立并阐明主席与首席执行官之间的职责划分。

董事会设有一名首席独立董事，以便在主席存在冲突时，特别是在主席不独立的情况下提供领导。当股东有顾虑且通过正常渠道联系主席或管理层不适当或不足时，首席独立董事可供股东接洽。

董事会成员资格

原则：

董事会设有正式且透明的董事任命和连任程序，同时考虑到董事会需要逐步更新。

规定：

董事会设立提名委员会(NC)，就以下相关事项向董事会提出建议：

(a)审查董事的继任计划，特别是主席、首席执行官和关键管理人员【注：关键管理人员指首席执行官以及对公司活动具有规划、指导和控制权限和责任的其他人员。】的任命和/或更换；

(b)评估董事会、各委员会及董事绩效的流程和标准；

(c)审查为董事会及其董事提供的培训及专业发展计划；以及

(d)董事(包括候补董事，如有)的任命和连任。

提名委员会至少由三名董事组成，其中多数成员(包括NC主席)应为独立董事。首席独立董事(如有)是NC的成员。

公司在年报中披露向董事会遴选、任命和连任董事的程序，包括用以识别和评估潜在新董事的标准以及寻找合适候选人所使用的渠道。

提名委员会每年并在情况需要时，依据规定，确定一名董事是否独立。董事向董事会披露其与公司、其关联公司、其大股东或其高级管理人员之间可能影响其独立性的任何关系。如果董事会在考虑NC意见后，认定存在该等关系的董事仍属独立，则公司在年报中披露该等关系及其理由。

提名委员会确保新董事了解其职责和义务。提名委员会也判定董事是否能够并充分履行其作为公司董事的职责。公司在年报中披露每位董事的上市公司董事职务和主要职务，若某董事担任大量此类职务，公司需提供NC和董事会对该董事能否勤勉履行职责的理由充分的评估。【注：主要职务包括所有涉及大量时间投入的职务，例如全职工作、咨询工作、委员会工作、非上市公司董事职务以及参与非营利组织。如果董事在非活跃关联公司的董事会任职，通常不应将这些任命视为主营职务。】

董事会绩效

原则：

董事会对其整体有效性、各委员会及每位董事的个人绩效进行正式的年度评估。

规定：

提名委员会建议客观的绩效标准和流程，供董事会批准，用于评估董事会整体、各委员会分别的有效性，以及主席和每位董事对董事会的贡献。

公司在年报中披露对董事会、各委员会及每位董事进行评估的方式，包括任何外部协助者的身份及其与公司或任何董事的联系(如有)。

薪酬政策制定程序

原则：

董事会设有正式且透明的程序，用于制定董事及高级管理人员的薪酬政策，并确定个别董事及关键管理人员的薪酬配套。任何董事均不得参与决定其自身的薪酬。

规定：

董事会设立薪酬委员会(RC)，以审查并向董事会建议：

(a)董事会及关键管理人员的薪酬框架；以及

(b)每位董事以及关键管理人员的具体薪酬配套。

薪酬委员会至少由三名董事组成。薪酬委员会所有成员均为非执行董事，其中多数成员(包括RC主席)应为独立董事。

薪酬委员会考虑薪酬的所有方面，包括终止条款，以确保其公平性。

公司在年报中披露任何薪酬顾问的聘任情况及其独立性。

薪酬水平与结构

原则：

董事会及关键管理人员的薪酬水平与结构应当适当，并与公司的持续绩效和价值创造相称，同时考虑公司的战略目标。

规定：

执行董事和关键管理人员薪酬中应有显著且适当的部分与公司及个人绩效挂钩。绩效相关薪酬应与股东及其他利益相关者的利益保持一致，并促进公司的长期成功。

非执行董事的薪酬应与其贡献水平相称，需考虑诸如努力程度、投入时间和职责等因素。

薪酬应适当，以吸引、留任和激励董事们为公司的良好治理以及关键管理人员为公司的长期成功管理做出贡献。

薪酬披露

原则：

公司应透明地披露其薪酬政策、薪酬水平与结构、设定薪酬的程序，以及薪酬、绩效与价值创造之间的关系。

规定：

公司在年报中披露设定薪酬的政策和标准，以及以下人员的姓名、薪酬金额和细目：

(a)每位董事和首席执行官；以及

(b)至少前五名关键管理人员(非董事或首席执行官)，按不超过25万新元的区间披露，并汇总披露支付给这些关键管理人员的薪酬总额。

公司在年报中披露身为公司大股东，或是董事、首席执行官或公司大股东的直系亲属，且当年薪酬超过10万新元的员工的姓名和薪酬，按不超过10万新元的区间披露。披露中需明确说明该员工与相关董事、首席执行官或大股东的关系。

公司在年报中披露公司及其子公司支付给公司董事和关键管理人员所有形式的薪酬及其他付款和福利。同时披露员工股份计划的详情。

风险管理与内部控制

原则：

董事会负责风险管理，并确保管理层维持健全的风险管理和内部控制系统，以保障公司及其股东的利益。

规定：

董事会决定公司为实现其战略目标和价值创造而愿意承担的重大风险的性质和程度。若合适，董事会可设立董事会风险委员会来专门处理此事。

董事会要求并在公司年报中披露已获得以下保证：

(a)来自首席执行官和首席财务官(CFO)的保证：财务记录已妥善保存，财务报表真实且公允地反映了公司的运营和财务状况；以及

(b)来自负责的公司首席执行官及其他关键管理人员关于公司风险管理和内部控制系统的充分性和有效性的保证。

审计委员会

原则：

董事会设有一个客观履行其职责的审计委员会(AC)。

规定：

审计委员会的职责包括：

(a)审查重大财务报告问题和判断，以确保公司财务报表及任何与公司财务业绩相关公告的完整性；

(b)至少每年审查一次公司内部控制及风险管理系统的充分性和有效性；

(c)审查来自首席执行官和CFO关于财务记录和财务报表的保证；

(d)就以下事项向董事会提出建议：(i)向股东提议任命和罢免外部审计师；以及(ii)外部审计师的薪酬和聘用条款；

(e)审查外部审计及公司内部审计职能的充分性、有效性、独立性、范围和结果；以及

(f)审查有关财务报告或其他事项可能不当行为的举报政策及安排，确保能够安全提出、独立调查并适当跟进。公司公开披露并向员工清楚传达举报政策和提出此类关切的程序的存在。

审计委员会至少由三名董事组成，全部为非执行董事，其中多数成员(包括AC主席)应为独立董事。至少两名成员(包括AC主席)应具有近期相关的会计或相关财务管理专业知识或经验。

审计委员会不得包括公司现任审计事务所或审计公司的前任合伙人或董事：(a)自其不再担任该审计事务所合伙人或审计公司董事之日起的两年内；并且在任何情况下，(b)只要他们对该审计事务所或审计公司有任何经济利益。

内部审计职能的主要汇报对象是审计委员会，审计委员会也决定内部审计职能负责人的任命、终止和薪酬。内部审计职能可以不受限制地接触公司的所有文件、记录、财产和人员，包括审计委员会，并在公司内部具有适当的地位。

审计委员会至少每年一次，在管理层不在场的情况下，分别与外部审计师和内部审计师举行会议。

股东权利与股东大会的召开

原则：

公司公平、公正地对待所有股东，以便他们能够行使股东权利，并有机会就影响公司的事务传达意见。公司向股东提供关于其绩效、状况和前景的平衡且易于理解的评估。

规定：

公司为股东提供有效参与股东大会并在大会上投票的机会，并告知他们管理股东大会的规则。

公司在股东大会上就每个实质性独立的事项分别提出决议案，除非事项相互依存且相互关联从而构成一项重大提案。若决议案“捆绑”在一起，公司需在会议通知中解释原因及重大影响。

所有董事出席股东大会，外部审计师亦应出席以回答股东关于审计工作和审计师报告的编制及内容的询问。董事在该财政年度内举行的此类会议上的出席情况在公司年报中披露。

公司章程(或其他组织文件)允许股东在股东大会上进行缺席投票。

公司在切实可行的情况下尽快在其公司网站上公布股东大会的会议记录。会议记录应记载股东就大会议程提出的实质性相关评论或询问，以及董事会和管理层的回应。

公司制定股息政策并传达给股东。

与股东的沟通

原则：

公司定期与股东沟通，并促进股东在股东大会和其他对话中的参与，让股东能够就影响公司的各种事务传达其意见。

规定：

公司提供董事会与所有股东之间的沟通渠道，并在年报中披露为征求和理解股东意见所采取的措施。

公司制定投资者关系政策，以便进行持续的意见交流，从而积极推动与股东进行定期、有效和公平的沟通。

公司的投资者关系政策设定股东可联系公司提出问题的机制以及公司可回应此类问题的机制。

与利益相关者的沟通

原则：

董事会采取包容性的方法，考虑并平衡重要利益相关者的需求和利益，作为其确保公司最佳利益得到维护的总体责任的一部分。

规定：

公司制定安排，以识别并与其重要利益相关者群体沟通，并管理与这些群体的关系。

公司在年报中披露其在报告期内管理与利益相关者关系方面的战略和重点领域。

公司维护一个最新的公司网站，用于与利益相关者沟通和互动。

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【新加坡金融管理局(MAS)监管下的主要金融牌照】(七)资本市场服务类

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【资本市场服务牌照】(五)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(1)

【资本市场服务牌照】(六)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(2)豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】(七)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(3)资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】(八)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(1)按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】(九)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(2)获豁免人士及某些代表须缴付的年费

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