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在新加坡，公司必须持有CMS资本市场服务牌照，方可开展《证券及期货法》监管范围内的相关活动。代表资本市场服务持牌机构或获豁免资本市场实体(例如银行)开展受监管活动的个人，必须被任命为代表。这些受监管活动包括：

● 交易资本市场产品(Dealing in capital markets products)；

● 提供企业融资方面的咨询服务(Advising on corporate finance)；

● 基金管理(Fund management)；

● 房地产投资信托管理(REIT management)；

● 产品融资(Product financing)；

● 提供信用评级服务(Providing credit rating services)；

● 提供证券托管服务(Providing custodial services for securities)。

今天，我们将继续为您解读CMS资本市场服务牌照下的受监管活动之一——产品融资(Product financing)。

一、产品融资(Product financing)的定义

根据《证券及期货法》的规定：

“产品融资”指提供任何信贷便利、预付款或贷款，以(直接或间接)促成：

(a)认购已在或有组织市场上挂牌或将要挂牌的指定产品；

(b)购买已在或有组织市场上挂牌或将要挂牌的指定产品；

(c)购买监管机构可能规定的此类指定产品；或

(d)在适用情况下，继续持有第(a)、(b)或(c)项所述的指定产品；

无论该等指定产品是否被抵押作为该信贷便利、预付款或贷款的担保，但不包括：

(e)作为包销或分包销指定产品安排组成部分的任何信贷便利、预付款或贷款；

(f)向以下对象提供的、旨在促成收购或持有指定产品的任何信贷便利、预付款或贷款：

(i)持有资本市场服务牌照以从事资本市场产品交易(涉及指定产品)者；

(ii)持有产品融资类资本市场服务牌照者；或

(iii)金融机构；

(g)公司向其董事或雇员提供的、旨在促成收购或持有该公司自身指定产品的任何信贷便利、预付款或贷款；

(h)集团公司成员向该集团另一成员提供的、旨在促成该另一成员收购或持有指定产品的任何信贷便利、预付款或贷款；或

(i)个人向其持有10%或以上已发行股本的公司提供的、旨在促成收购或持有指定产品的任何信贷便利、预付款或贷款。

二、申请新加坡CMS资本市场服务牌照开展产品融资(Product financing)的要求

1.一般标准

(1)CMS资本市场服务牌照仅会颁发予公司。

(2)申请人须为信誉良好的实体，并在拟从事的活动或相关领域具备至少五年的过往业绩记录。

(3)如适用，申请人须受其母公司所在地或所属境外监管机关的适当监管。

(4)申请人须使MAS确信其将有效、诚实且公平地履行其职责。

(5)申请人须在新加坡设立并经营实体办公室。

(6)申请人原则上应主要从事《证券及期货法》第二附表所列的一项或多项受监管活动(包括产品融资，见上文)。

(7)申请人、其高级职员、雇员、代表及实质性股东，均须符合MAS发布的《适当性与适任性准则指引》所载的标准。

2.关于申请人董事会、首席执行官及代表的标准

(1)申请人的董事会和高级管理层应坚持良好的公司治理标准和实践。

(2)申请人的董事会须至少由两名董事组成，其中至少一名须为新加坡常驻人士。

(3)申请人的首席执行官须常驻新加坡。

(4)申请人在委任拟常驻新加坡的首席执行官或董事，或委任将直接负责其新加坡业务的董事之前，须事先取得MAS批准。

(5)如任何董事此前并非直接负责申请人在新加坡的业务，但其后成为直接负责该等业务或以其他形式受雇于申请人，申请人须通知MAS。

(6)当任何人士不再担任申请人的首席执行官或董事时，申请人须通知MAS。

(7)就其获许可从事的每一项受监管活动，申请人须至少聘用两名全职人员，且该等人员须为相应受监管活动的指定代表。【注：指定代表的定义见《证券及期货法》第2(1)条。该等受委任代表须满足以下最低准入要求：(a)年满21周岁；(b)满足《关于〈证券及期货法〉下资本市场服务牌照持有者及豁免金融机构代表胜任能力要求的通知》[SFA 04-N22]中规定的最低学历及考试要求；(c)满足新加坡金融管理局发布的《适当性与适任性准则指引》[FSG-G01]中规定的标准；以及(d)新加坡金融管理局规定的任何其他标准。】

3.基本资本要求

申请人须符合《证券及期货(资本市场服务牌照持牌人的财务及保证金要求)条例》中就其拟从事的受监管活动所规定的适用基本资本要求。

开展产品融资的基本资本要求：100万新元。

4.责任函/承诺函要求

MAS可依据《证券及期货法》第88条施加条件，要求申请人从其母公司获取令MAS满意的格式的责任函或承诺函。

其中，责任函是申请人母公司作出的承诺，表示其将对申请人的运营、财务状况、法规遵守情况、管理及其他相关事宜保持充分的监督。而承诺函则列明了申请人母公司在支持任何流动性短缺或其他财务义务方面的最大责任。

5.产品融资的保证金要求

《证券及期货(资本市场服务牌照持牌人的财务及保证金要求)条例》第24条规定了产品融资的保证金要求：

(1)除第24B条规定外，持有产品融资牌照者：【注：第24B条规定见下文】

(a)须就向客户提供的任何产品融资，向该客户收取保证金；且

(b)不得导致或允许客户保证金账户中的资产净值达到或低于该客户保证金账户借方结存的110%。

(2)若客户保证金账户中的资产净值达到或低于该账户借方结存的110%，持牌人必须立即要求该客户在2个营业日内提供追加保证金，以使该客户保证金账户中的资产净值增加至超过其借方结存的110%。

(3)持牌人不得导致或允许：

(a)所有客户保证金账户的保证金风险总和超过其自由财务资源的500%，或MAS可能允许的其他百分比；且

(b)[由S 685/2025 删除，自2025年10月31日起生效]

(c)每位客户保证金账户的借方结存超过其自由财务资源的20%，或MAS可能允许的其他百分比。

(d)[由S 372/2005 删除，自2005年07月01日起生效]

(4)[由 S 372/2005 删除，自2005年07月01日起生效]

(5)就本条例而言，客户根据本条例存放于持牌人处的保证金，须采用合格抵押品的形式，或采用适用于该持牌人的MAS通告或MAS向该持牌人发出的通知中可能规定的其他工具。

(6)在本条例中，除非文意另有所指：

“合格抵押品”，就产品融资而言，指：

(a)现金；

(aa)黄金；

(b)在新加坡交易所证券交易有限公司上市的股票或可转换债券；

(c)在认可的甲类交易所上市且符合以下条件的股票或可转换债券：

(i)若是股票，须被纳入该认可的甲类交易所的市场指数；或

(ii)由股东资金不少于 2 亿新元或等值任何外币的公司发行；

(d)债务证券：

(i)由任何国家或地区的政府或公共实体，或附表四表3中指定的认可多边机构发行，且长期评级不低于：

(A)惠誉评级的BB-级；

(B)穆迪投资者服务公司的Ba3级；或

(C)标准普尔的BB-级；

(ii)由任何其他实体发行，且长期评级不低于：

(A)惠誉评级的BBB-级；

(B)穆迪投资者服务公司的Baa3级；或

(C)标准普尔的BBB-级；

(iii)为短期债务工具，且评级不低于：

(A)惠誉评级的F3级；

(B)穆迪投资者服务公司的P3级；或

(C)标准普尔的A-3级；或

(iv)在新加坡交易所证券交易有限公司或认可的甲类交易所上市，前提是且仅当该发行人的股票在该交易所上市并符合(b)或(c)款所指的股票；

(e)集合投资计划：

(i)根据《证券及期货法》第286条获得MAS授权者(交易所买卖基金和房地产基金除外)；或

(ii)根据《证券及期货法》第287条获得MAS认可者(交易所买卖基金和房地产基金除外)：

(A)每日公布价格；且

(B)将其所保管财产的至少90%投资于(a)至(k)款(包括本款)所规定的任何或所有工具；

(f)在新加坡交易所证券交易有限公司或认可的甲类交易所报价的交易所买卖基金，其追踪在以下交易所报价的股票指数或股票篮子：

(i)新加坡交易所证券交易有限公司；或

(ii)认可的甲类交易所；

(g)在新加坡交易所证券交易有限公司或认可的甲类交易所上市的房地产基金；

(h)在以下交易所交易的任何合约：

(i)新加坡交易所证券交易有限公司；或

(ii)认可的甲类交易所，且该合约发行人及其标的证券发行人的股票，均符合(b)或(c)款所指的股票；

(i)首次公开发售中的指定产品，且该等产品将在新加坡交易所证券交易有限公司上市供报价或报价，并已由持牌人的客户全额支付；

(j)在中央限价记录簿(CLOB)国际版报价的指定产品；或

(k)MAS在适用于持牌人的MAS通告中可能指定的其他指定产品或金融工具。

就客户保证金账户而言，“借方结存”指该保证金账户中客户所欠的金额，包括：

(a)持牌人就客户保证金账户中未完成的购买所需融资的金额，扣除：

(i)现金抵押品；

(ii)已宣布并将支付至客户保证金账户的现金股息；及

(iii)客户保证金账户中未平仓卖出合约应收的销售所得；及

(b)所有佣金费用、利息支出及其他相关费用。

就客户保证金账户而言，“资产净值”指客户在该保证金账户中购买并持有、或作为抵押品存放的合格抵押品的当前市场价值。

“交易所买卖基金”指主要涉及按预定比例获取、持有、管理或处置预定构成资产组合的集合投资计划，该构成资产主要包括在任何核准交易所或海外交易所上市供报价的指定产品。

“自由财务资源”指持牌人的财务资源减去其总风险要求。

就客户而言，“保证金账户”指持牌人通过该账户向客户提供或已提供产品融资的客户账户。

就保证金账户而言，“保证金风险”指：

(a)若在该保证金账户中购买或持有、或作为抵押品存放的指定产品为单一指定产品，则为该保证金账户的借方结存；或

(b)若在该保证金账户中购买或持有、或作为抵押品存放的指定产品为2种或更多种指定产品，则按下述公式计算的金额：

其中：

(i) A为该保证金账户中购买或持有、或作为抵押品存放的每种指定产品的当前市场价值；且

(ii)B为该保证金账户中所有购买或持有的指定产品的当前市场价值总和，以及该保证金账户中所有作为抵押品存放的指定产品的当前市场价值总和。

“房地产基金”指主要投资或拟主要投资于房地产及房地产相关资产的计划。

“公共实体”指：

(a)能够在地区或地方层面行使中央政府一项或多项职能的地区政府或地方当局；

(b)对中央政府、地区政府或地方当局负责或由其拥有的行政机构或非商业实体，且该等机构或实体履行监管或非商业职能；

(c)新加坡的法定机构(MAS除外)；或

(d)根据《市镇理事会法》(第329A章)设立的新加坡市镇理事会。

就客户保证金账户中的合格抵押品而言，“股票”包括：

(a)红股，但仅限于该红股尚未记入保证金账户，且持牌人依法有权收取该等红股并将其存入保证金账户的情况；及

(b)存托凭证。

(7)本条例中关于金融资源的任何提述，如涉及第5条所述的外国公司持牌人，则应解读为经调整的净总部资金。

《证券及期货(资本市场服务牌照持牌人的财务及保证金要求)条例》第24B条对股票融资作出了规定：

(1)在符合第(2)款规定条件的前提下，产品融资持牌人就其向客户提供的、旨在便利该客户认购或购买以下股票的任何产品融资，无需遵守第24条的规定：

(a)依据首次公开发售认购或购买的股票；

(b)行使员工持股期权计划下授予的期权而认购或购买的股票；或

(c)依据增发配股认购或购买的股票；

前提是该产品融资是在上述股票配发给该客户之前提供的(本规则中称为目标产品融资)。

(2)第(1)款所述的持牌人必须：

(a)采取合理步骤，确保以下两项之和：

(i)在目标产品融资下为便利客户在第(1)(a)、(b)或(c)款所述的各自情况下认购或购买股票而提供给该客户的信贷融通、预付款或贷款的金额；及

(ii)在任何其他金融机构为便利该客户在相同情况下认购或购买上述股票而向其提供的任何产品融资项下的每一笔其他信贷融通、预付款或贷款的金额；

加上持牌人及其他人士为该客户在相同情况下认购或购买上述股票而给予的所有折扣、回扣及其他利益，总计不超过该客户为上述股票应付金额的80%。为此，持牌人须从客户处获得书面声明，内容包括：

(A)该客户是否已从任何人士处获得其于相同情况下认购或购买上述股票的任何折扣、回扣或其他利益，以及每项此类折扣、回扣或利益的金额及其他详情；及

(B) 该客户是否已从任何其他金融机构获得为其于相同情况下认购或购买上述股票提供的产品融资，以及每笔此类融资的信贷融通、预付款或贷款的金额及其他详情；且

(b)确保以下两项之和：

(i)根据目标产品融资提供的信贷融通、预付款或贷款的金额；及

(ii)其先前已向其客户提供的所有目标产品融资项下的全部信贷融通、预付款及贷款的总额；

不超过第24(6)条含义内其自由财务资源的20%。

三、申请新加坡CMS资本市场服务牌照开展产品融资的常见问题解答

1.我的公司打算提供产品融资。我们需要根据《证券及期货法》和《放债人法》持有牌照吗？

产品融资是《证券及期货法》下的受监管活动。任何从事产品融资业务的公司都需要持有产品融资的CMS资本市场服务牌照。持有产品融资CMS资本市场服务牌照的公司豁免持有放债人牌照的要求。然而，如果其希望开展任何其他放贷活动，则需事先获得新加坡金融管理局的批准。

2.我公司打算向潜在投资者发行证券。我们需要根据《证券及期货法》持有资本市场服务牌照吗？

不时发行证券以为其业务活动融资的公司，只需遵守相关的证券发行要求即可。然而，有些公司可能将发行证券作为其日常业务活动的一部分，并与客户订立交易以收购、认购或出售证券。此类活动将以系统性、规律性和持续性的方式进行。例如，在一个回购计划中，公司持续向投资者筹集资金，声明的目的是让投资者以折扣价购买贵金属，并承诺在未来某个日期以约定价格从投资者手中回购贵金属，那么根据该安排的构建方式，此类公司可能被视为从事资本市场产品交易。从事受监管活动的公司需要申请资本市场服务牌照，除非根据《证券及期货法》获得豁免。

3.代表通知框架适用于谁？

代表通知框架适用于代表资本市场服务牌照持有人、持牌财务顾问或根据《财务顾问法》第23(1)(a)至(e)条或《证券及期货法》第99(1)(a)至(d)条(视情况而定)豁免许可的金融机构(例如根据《银行法》持牌的银行)从事《证券及期货法》和《财务顾问法》下受监管活动的个人，除非获得豁免。

请注意，任命代表的要求不适用于《证券及期货法》下的产品融资和提供托管服务这两类受监管活动。

4.持牌人停止业务的程序是什么？新加坡金融管理局何时会注销牌照？

CMS资本市场服务牌照持有人应确保在停止业务前有序地缩减业务。这包括但不限于：

(i)制定沟通计划，确保已向客户、业务伙伴和其他相关利益相关者发出关于其停止业务的充分通知期；以及

(ii)履行所有客户义务，并确保在停止业务前，客户资产和/或资金已被核算并返还给客户。

持牌人须在停止业务后不迟于14天内提交《证券及期货(发牌及业务行为)条例》(SF(LCB)R)表格7的业务停止通知。提交表格7时，持牌人还应向新加坡金融管理局提供审计师证明，证明持牌人已在停止业务前完全履行了所有客户义务，并确保客户资产和/或资金已被核算并返还给客户。如果持牌人无法提供审计师证明，应在提交停止通知前与新加坡金融管理局接洽，并提供其无法获得审计师证明的充分理由。

收到表格7和审计师证明后，新加坡金融管理局将审核提交的材料，以确保所有客户义务已得到妥善履行或安排。完成审核后，新加坡金融管理局将通过电子邮件通知持牌人牌照注销的生效日期。持牌人将在牌照注销日期的次日从新加坡金融管理局网站上的金融机构名录中移除。为免生疑问，即使提交表格7通知新加坡金融管理局持牌人已停止开展受监管活动后，持牌人仍持有有效的CMS资本市场服务牌照，并且必须遵守所有相关的监管要求，包括承担所有牌照费和MASNET费用(公司和代表的年费，只要牌照在日历年1月1日仍然有效，即需缴纳，且不可退还。)，直到新加坡金融管理局向持牌人发出牌照注销通知为止。

持牌人的MASNET账户也将在牌照注销生效日期后的7天内终止。请记得在提交表格7之前，检索所有MASNET通知或发票。

5.申请收购CMS资本市场服务牌照持有人的程序是什么？

潜在收购方必须在新加坡金融管理局批准后，方可获得CMS资本市场服务牌照持有人的有效控制权，如《证券及期货法》第97A条所述。申请收购CMS资本市场服务牌照持有人的申请必须使用表格“根据《证券及期货法》第97A(2)条申请批准以获得资本市场服务牌照持有人的有效控制权”提交给新加坡金融管理局，该表格可在新加坡金融管理局网站：https://www.mas.gov.sg获取。

6.如果我的公司希望设立子公司或分行，程序是什么？

CMS资本市场服务牌照持有人必须在设立子公司或分行之前寻求新加坡金融管理局的批准。一般而言，新加坡金融管理局不会批准此类设立，除非有特殊理由。这是因为此类实体的运营可能对CMS资本市场服务牌照持有人产生重大影响，而新加坡金融管理局的监管范围不延伸至其运营。任何此类子公司或分行设立的目的应主要是支持CMS资本市场服务牌照持有人的业务。此外，CMS资本市场服务牌照持有人还必须证明其有能力有效监督并对该子公司或分行的活动负责。

关于资本市场服务牌照申请及合规性的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡金融管理局(MAS)监管下的主要金融牌照】(七)资本市场服务类

【资本市场服务牌照】(一)什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】(二)资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】(三)资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】(四)资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】(五)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(1)

【资本市场服务牌照】(六)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(2)豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】(七)资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求(3)资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】(八)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(1)按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】(九)资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用(2)获豁免人士及某些代表须缴付的年费

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