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近年来，新加坡交易所(SGX，简称“新交所”)持续推进资本市场结构性改革，不断优化上市制度与市场生态。2025年11月，新交所与美国纳斯达克(Nasdaq)宣布拟联合推出“全球上市板”(Global Listing Board)，计划于2026年年中正式上线，旨在为符合条件的公司简化美新双重上市流程。

与此同时，新加坡金融管理局(MAS)通过多项政策工具持续推动本地股权资本市场发展，包括证券市场发展计划(Equity Market Development Programme，简称EQDP)及上市津贴计划Grant for Equity Market Singapore Scheme，简称GEMS)。其中，GEMS已进一步扩大范围，覆盖主板及凯利板上市、第二上市、SPAC、REITs及商业信托，单家企业补贴上限最高可达200万新元，补贴比例最高达70%。EQDP总规模达65亿新元，其中约39.5亿新元已配置予多家资产管理机构，用于投资新加坡上市股票、实施主动管理策略，并带动更多私人资本参与本地资本市场。

对于中国企业而言，赴新加坡上市需同时遵守中国与新加坡两地的监管要求。

中国证监会已于2023年2月发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套备案规则，并自2023年3月31日起施行。现行制度下，中国企业赴新交所主板上市，无论采取直接或间接方式，均需向中国证监会履行备案程序，并同时满足新交所的上市要求。中国证监会在备案过程中对申请材料进行审核，备案完成后，发行人方可推进新交所上市审核及后续发行工作。

在当前全球资本市场波动加剧、企业融资需求日益多元化的背景下，新交所凭借其国际化投资者基础、相对高效的上市审核机制以及对东南亚区域市场的辐射能力，正逐步成为中国企业“出海上市”的首要目的地之一。

一、新交所主板上市最新规则

1.新交所主板上市概况

新交所主板专为满足成熟企业的需求而设立。寻求在主板上市的公司必须符合准入标准，其中包括最低盈利及/或市值水平。

在主板上市的公司，既能享有成熟市场带来的声誉，也能获得接触最广泛机构与散户投资者的渠道。

公司可通过发行新股或向公众投资者发售现有股份的方式进行首次公开发行(IPO)上市。为此，公司必须根据《证券及期货法》(SFA)及相关证券公开发售/招股说明书规则，向新加坡金融管理局(MAS)提交招股说明书。

招股说明书将在新加坡金融管理局的电子披露平台OPERA上公布至少7天。

2.新交所主板上市要求

寻求在主板上市的公司必须满足以下准入条件：

(1)量化要求

主板准入标准

有意在新加坡交易所(SGX)主板上市的公司，必须满足以下量化标准之一：

● 上一个财政年度综合税前利润不低于1,000万新元，且拥有至少3年的经营记录；

● 在上一个财政年度实现盈利，根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于1.5亿新元，并且拥有至少3年的经营记录；或

● 在上一个完整的财政年度内有经营收入，以及根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于3亿新元。对于房地产投资信托和商业信托，如果满足3亿新元的市值要求，但并无历史财务资料，只要能够证明在上市后立即产生经营收入，则也可根据本规则提出上市申请。经营记录不少于1年。

(2)矿产、石油和天然气公司(MOG)要求

未能达到上述量化要求的矿产、石油和天然气公司(MOG)如需寻求上市，必须满足下列额外条件：

● 根据发行价和招股后的已发行股本计算的市值不低于3亿新元；和

● 披露其进入生产阶段的计划、重要事件及资本开支情况。这些计划必须有独立合资格人士的意见作为支持。

适用于所有矿产、石油和天然气公司的要求

● 在公司拥有勘探和开采权限的特定区域内建立了足够的资源，并且必须有独立合资格人士的报告作为支持。有关资源须至少达到推定资源量(矿产)或表外资源量(石油和天然气)；

● 营运资本须足以满足上市后18个月的资金需求；

● 至少拥有一名具备业内经验和专业知识的独立董事；

● 委任一家具备相关行业经验(包括机构本身及其审计合伙人在内)的审计机构。

(3)其他要求

上市文件审核

由新交所及新加坡金融管理局(MAS)负责审核。

股东数目要求

● 如果市值不到3亿新元，25%的已发行股份至少由500名股东持有(如果市值超过3亿新元，则股权分布比例为12-20%)；

● 对于第二上市的情况，公司须在全球范围内至少有500名股东；如果新交所与第一上市交易所之间并无订立促进股份转移的框架和安排，则在新加坡境内至少有500名股东，或在全球范围内至少1,000名股东。

独立董事

● 对于所有发行人，均须设有至少2名独立董事，且独立董事不少于董事会三分之一；

● 对于境外发行人，须设有至少2名为新加坡居民的独立董事。

禁售安排

● 如果发行人通过盈利能力测试，在上市后的6个月内，发起人股东不得出售任何股份；

● 如果发行人通过市值测试，在上市后的6个月内，发起人股东不得出售任何股份，而在6个月后的12个月内，发起人股东可出售持股量50%的股份；

● 对于在首次公开募股前12个月已获得股份且持股比例达到或者超过5%的Pre-IPO投资者，其持股的“利润部分”在上市后有六个月的禁售期。利润部分的计算方式如下：将IPO价格与投资者支付的股份价格之间的百分比差额乘以持股数量。

首次公开募股文件

● 招股说明书；

● 新加坡金融管理局OPERA网站上提交。

会计准则

新加坡财务报告准则(SFRS)、国际财务报告准则(IFRS)或美国公认会计原则(US GAAP)。

注册地

由发行人酌情决定。

交易和列报货币

由发行人酌情决定。

业务经营

未要求在新加坡内运营。

持续义务

关于重大信息、定期报告、新增发行股份、公司交易、公司治理指引、关联方交易及公众持股量的规则将适用。

3.上市费用

(1)首次上市费

● 最低费用：10万新元；

● 最高费用：20万新元；

● 每百万新元浮动费率：100新元；

● 计费基准：市值；

● 手续费：2万新元。

发行人在获准于新交所(SGX-ST)上市，或发行新类别证券时，须缴付首次上市费。应缴付的首次上市费计算方式如下(若申请时实际证券数量未知，则基于可能上市的最大证券数量计算)：

● 主板上市股票证券的最低费用为10万新元，最高费用为20万新元，按上市时市值的每百万新元(或其部分)收取100新元；

● 主板上市申请将收取2万新元的固定且不可退还的手续费。

(2)上市年费

● 最低费用：35,000新元；

● 最高费用：15万新元；

● 每百万新元的浮动费率：30新元；

● 计费基准：市值。

对于每类已上市的证券，发行人应缴付按以下方式计算的上市年费：

● 自2004年1月1日起，主板上市股票证券的最低费用为35,000新元，最高费用为15万新元，按市值的每百万新元(或其部分)收取30新元；

● 年度费用将分别在每年一月和七月，或按新交所确定的任何其他计费周期进行两次开票。若发行人从主板撤回上市或被除牌，任何预付的上市年费将按除牌后剩余期间以每月摊提比例退还；

● 对于从凯利板(Catalist)转至主板上市的公司，自转板之日起应支付适用于主板发行人的上市年费。若转板发生在年内，应支付的费用将基于未满期期间按比例计算。任何基于凯利板适用费率就已满期期间支付的上市年费将从应支付的上市年费中扣除。

(3)新增上市费用

如果发行人增发已在新交所上市的某类证券，则需要缴纳如下新增上市费用；

● 在主板上市的股票须缴纳的费用最低不低于3万新元，最高不超过20万新元，这些上市费用依据增发股票每百万新元市值或部分市值浮动100新元；

● 如果因公司行为(例如股份分拆、股份整合、发行红利股或减资)增发的股票，即该类型的股票总市值并无变化，则无需支付新增上市费用；

● 如果因行使员工认股权而增发股票，则无需支付上市费用；

● 因股份转换或以股代息而产生的新增股份上市费用，最低不低于3万新元，最高不超过20万新元。这些上市费用依据年内增发股票每百万新元或部分市值浮动100新元。此外，以下规定将适用：

○ 于每个年度，当一家公司因转股或以股代息承诺首次发行股份，则会被征收新增的上市费用。这将包括年内最多因每次转股或以股代息独立发行六次股份。当每次成因发行股份的次数超过六次，则另外加收1万新元。加收的费用将涵盖年内的全部增发费用；

○ 就费用计算的目的而言，在计算通过转股而新增上市的股份的市值时，债券或优先股的转换价应适用。对于以股代息的情况，以股代息的发行价应适用。

(4)手续费

新交所对处理文件(如通函、信息备忘录、介绍文件、公司章程及信托契约)收取不可退还的费用。一般而言，文件处理费在3,000新元至8,000新元之间，具体取决于案例的性质和复杂程度。

完整版的新交所主板规则，您可以访问以下网站：

https://rulebook.sgx.com/rulebook/mainboard-rules

二、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

为规范中华人民共和国境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易(以下简称境外发行上市)相关活动，促进境内企业依法合规利用境外资本市场实现规范健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律，制定《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。

1.适用范围

境内企业，是指在中华人民共和国境内登记设立的企业，包括直接境外发行上市的境内股份有限公司和间接境外发行上市主体的境内运营实体。

证券公司、证券服务机构，是指从事境外发行上市业务的境内外证券公司、证券服务机构。

境内企业直接境外发行上市，是指在境内登记设立的股份有限公司境外发行上市。

境内企业间接境外发行上市，是指主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市。

证券，是指境内企业直接或者间接在境外发行上市的股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其他具有股权性质的证券。

2.禁止境外发行上市的情形

存在下列情形之一的，不得境外发行上市：

(一)法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；

(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；

(三)境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；

(四)境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；

(五)控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。

3.境外发行上市备案要求

境外发行上市的境内企业，应当依照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》向中国证监会备案，报送备案报告、法律意见书等有关材料，真实、准确、完整地说明股东信息等情况。

境内企业直接境外发行上市的，由发行人向中国证监会备案。

境内企业间接境外发行上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体为境内责任人，向中国证监会备案。

(1)间接境外发行上市的认定标准

发行人同时符合下列情形的，认定为境内企业间接境外发行上市：

(一)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；

(二)经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内。

境内企业间接境外发行上市的认定，遵循实质重于形式的原则。

(2)境外发行上市备案时限

发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提交发行上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。

发行人境外发行上市后，在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人境外发行上市后，在其他境外市场发行上市的，应当按照本条第一款规定备案。

通过一次或者多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产直接或者间接境外上市，境内企业应当按照上述规定备案，不涉及在境外提交申请文件的，应当在上市公司首次公告交易具体安排之日起3个工作日内备案。

境内企业直接境外发行上市的，持有其境内未上市股份的股东申请将其持有的境内未上市股份转换为境外上市股份并到境外交易场所上市流通，应当符合中国证监会有关规定，并委托境内企业向中国证监会备案。

前款所称境内未上市股份，是指境内企业已发行但未在境内交易场所上市或者挂牌交易的股份。境内未上市股份应当在境内证券登记结算机构集中登记存管。境外上市股份的登记结算安排等适用境外上市地的规定。

(3)备案程序

备案材料完备、符合规定的，中国证监会自收到备案材料之日起20个工作日内办结备案，并通过网站公示备案信息。

备案材料不完备或者不符合规定的，中国证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需要补充的材料。发行人应当在30个工作日内补充材料。在备案过程中，发行人可能存在本办法第八条规定情形的，中国证监会可以征求国务院有关主管部门意见。补充材料和征求意见的时间均不计算在备案时限内。

(4)备案材料要求

境内企业境外发行上市的备案材料应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。境内企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当依法履行信息披露义务，诚实守信、勤勉尽责，保证备案材料真实、准确、完整。证券公司、律师事务所应当对备案材料进行充分核查验证，不得存在下列情形：

(一)备案材料内容存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；

(二)备案材料内容表述不清、逻辑混乱，严重影响理解；

(三)未对企业是否符合间接境外发行上市认定标准进行充分论证；

(四)未及时报告或者说明重大事项。

(5)境外证券公司备案

境外证券公司担任境内企业境外发行上市业务保荐人或者主承销商的，应当自首次签订业务协议之日起10个工作日内向中国证监会备案，并应当于每年1月31日前向中国证监会报送上年度从事境内企业境外发行上市业务情况的报告。

4.境外发行上市类备案材料内容

(1)首次公开发行或上市

● 备案报告及承诺书，备案报告所附文件：

○ 发行人股东大会、董事会决议；

○ 发行人完整股权结构及控制架构框图；

○ 发行人及中介机构项目团队人员名单和联系方式；

● 行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件(如适用)；

● 国务院有关主管部门出具的安全评估审查意见(如适用)；

● 境内律师事务所出具的法律意见书(以下简称“境内法律意见书”，附承诺)；

● 招股说明书或上市文件。

(2)境外上市后境外发行证券

● 备案报告及承诺书，备案报告所附文件：

○ 发行人股东大会、董事会决议；

○ 发行人完整股权结构及控制架构框图；

○ 发行人及中介机构项目团队人员名单和联系方式；

● 境内法律意见书(附承诺)。

(3)全流通

● 备案报告及承诺书，备案报告所附文件：

○ 境内未上市股份股东授权文件及关于股份合规取得情况的承诺；

○ 发行人及中介机构项目团队人员名单和联系方式；

● 境内法律意见书(附承诺)。

5.境外发行上市类备案材料要求

备案材料中的签字盖章页、电子扫描文件应采取彩色扫描方式扫描上传，保证格式内容与原件一致，扫描清晰可读。

备案材料所有需要签名处，应由签名人本人签名，经签名人本人授权同意，可使用电子签名。如由他人代签，应同时提交授权书。部分境外公司如存在无公司印章的情况，请提供书面说明。间接境外发行上市的发行人如无公司印章，在说明情况后备案材料应加盖指定办理备案事宜的主要境内运营主体的印章。

备案报告和境内法律意见书应当包括发行人主要子公司、境内运营实体及控制关系等情况，对于其他子公司或者境内运营实体可以在备案材料中提供分类汇总情况。确定主要子公司或者境内运营实体时，应当考虑其营业收入、利润总额、总资产、净资产等财务数据占发行人合并财务报表相关财务数据的比例，以及经营业务、未来发展战略、持有资质或者证照对公司的影响等因素。备案材料应当提供确定主要子公司或者境内运营实体的依据，且不得随意变更。

对备案材料中需同时提交word和pdf版本的文件，word版文件应设置文档结构图，内容应可编辑，pdf版文件设置超链接的目录和书签。

发行人认为某些材料对其不适用的，应提交书面说明。

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