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在国际基金设立与跨境投资实践中，开曼群岛凭借其稳定的法律环境、成熟的普通法体系以及高度灵活的制度设计，长期处于离岸基金架构的核心地位。在可选的法律载体中，豁免有限合伙(Exempted Limited Partnership，ELP)因其契约安排高度灵活、税务中立且与国际私募市场惯例吻合，已成为私募股权、风险投资及其他共同投资基金的主流组织形式之一。

一、开曼豁免有限合伙企业概览

1.开曼豁免有限合伙企业的定义

开曼豁免有限合伙企业(Exempted Limited Partnership，简称ELP)是最常见的美元基金架构之一。它由至少一名普通合伙人(General Partner，简称GP)和一名有限合伙人(Limited Partner，简称LP)组成。ELP本身不具有独立的法律人格，而是通过其普通合伙人对外行事。其中，普通合伙人承担无限责任并负责基金的运营管理，而有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担有限责任，且不得参与基金的日常管理工作。

根据《豁免有限合伙法(2025年修订版)》，豁免有限合伙企业指：

(a)根据该法第9(1)条组建并注册的合伙企业；或

(b)在《2014年豁免有限合伙法》(2014年第5号法律)生效前，根据已废除的《豁免有限合伙法(2013年修订版)》组成并注册的合伙企业。

其中，“合伙人”指“普通合伙人”或“有限合伙人”。

“普通合伙人”指根据该法第9条或第10(2)条提交的声明中被指名为此类人士的人，如果有多人，则指每位普通合伙人，除非该法另有规定。

“有限合伙人”指根据该法第4(2)条或根据第32条以其他方式成为有限合伙人的人。

2.开曼豁免有限合伙企业的法律架构与核心特点

开曼ELP的法律框架成熟，《豁免有限合伙法》(Exempted Limited Partnership Act，简称ELPA)为其提供了高度的契约自由。ELP受衡平法及普通法规则(基于英国普通法)以及《豁免有限合伙法》项下法定条款的共同管辖。

在治理结构上，有限合伙协议(Limited Partnership Agreement，LPA)的灵活性极高，投资人与管理人可以根据具体项目需求，自由设计治理结构和经济安排，例如管理费的收取模式、业绩报酬(附带权益，Carried Interest)的分配机制以及投资决策的投票权限等。这种灵活性，加上国际上投资人对此类范式的普遍认可，使得开曼ELP能够适应从盲池基金到专项项目基金的各种类型。

在责任承担方面，ELP的普通合伙人(GP)对合伙企业的债务承担无限责任，并负责基金的日常运营和投资管理，通常由经验丰富的专业投资团队控制。而有限合伙人(LP)主要是提供资金的被动投资者，他们仅以其对合伙企业的出资额为限承担有限责任，一般不参与基金的日常管理。为了保护LP的有限责任地位，《豁免有限合伙法》提供了“安全港条款”。LP可以从事某些特定活动而不会被视为参与管理，例如：批准对合伙协议的修改；在普通合伙人或基金的咨询委员会(LPAC)中任职；与普通合伙人讨论基金业务或提供建议。

值得注意的是，ELP的运营高度灵活，合伙协议(LPA)可自由约定收益分配、管理机制甚至受托责任(fiduciary duty)的范围。根据《豁免有限合伙法》的规定，普通合伙人为ELP利益行事的义务将受到合伙协议中任何相反明示条款的约束，这为普通合伙人管理潜在的利益冲突提供了更大的灵活性。

3.开曼豁免有限合伙企业的适合对象

虽然ELP通常是封闭式私募股权基金的首选载体，但在总分型(Master-Feeder)共同基金结构中，ELP也常被用作主基金(Master Fund)或联接基金(Feeder Fund)。

开曼ELP特别适合寻求税收透明(即无需在实体层面缴税，由合伙人分别纳税)的投资者，如高净值个人、家族办公室、主权财富基金及机构投资者。他们通常通过这种灵活的管理和运营机制，实现对私募股权、风险投资、房地产或基础设施等长期资产类别的投资策略。

此外，ELP也是设立单一投资者工具(如为某大家族或机构单独设立的管理账户)的理想选择，通过复制主基金的策略，实现个性化的资产管理。

二、开曼豁免有限合伙企业的核心要素

1.开曼豁免有限合伙企业的组成

根据《豁免有限合伙法》第4条对“组成(Constitution)”的规定：

(1)豁免有限合伙可以为任何合法目的设立，该等目的可在开曼群岛境内或自群岛境内，或在其他地区开展或实施。其设立应依据本法规定的条款、权利与权力，并受本法所载的条件、限制、约束及责任的规限。但除为开展该豁免有限合伙在群岛以外业务所必需者外，豁免有限合伙不得在群岛内向公众开展业务。

(2)豁免有限合伙应由一名或多名普通合伙人及一名或多名有限合伙人组成。在豁免有限合伙资产不足以清偿债务的情况下，普通合伙人应对该豁免有限合伙的全部债务及义务承担责任；有限合伙人则不对该等债务或义务承担责任，但合伙协议另有约定及第20(1)条与第34(1)条规定的范围内除外。普通合伙人在不影响其普通合伙人身份的前提下，亦可同时以有限合伙人的身份持有该豁免有限合伙的权益。

(3)法人团体(无论是否具有有限责任)及合伙(无论以合伙名义与否，亦无论是否为豁免有限合伙)均可作为豁免有限合伙的普通合伙人或有限合伙人。

(4)豁免有限合伙的任何一名或多名有限合伙人或普通合伙人，均可在群岛境内或境外居住、设立、注册成立或登记。但至少须有一名普通合伙人符合以下条件之一：

(a)如为自然人，应为开曼群岛居民；

(b)如为公司，应根据《公司法》注册成立，或依该法第9部分登记；

(c)如为合伙，应根据第9(1)条或第42条(视情况适用)登记；或

(d)如为其他主体，应根据规定的其他法律或法规进行登记。

(5)作为豁免有限合伙普通合伙人的某一合伙的有限合伙人(或具有类似身份的人)，不应仅因该身份而被视为该豁免有限合伙的普通合伙人。

(6)豁免有限合伙的有限合伙人，不应仅因该合伙不再具有合资格普通合伙人，而丧失其有限责任的保护。

2.普通合伙人和有限合伙人的责任

根据《豁免有限合伙法》第19条对“普通合伙人的善意行事义务(General partner to act in good faith)”的规定：

(1)普通合伙人在任何时候均应以善意(good faith)行事，并在不违反合伙协议中任何明确相反约定的前提下，以豁免有限合伙的利益为依归行事。

(2)在不违反合伙协议中任何明确相反约定的前提下，豁免有限合伙的有限合伙人以其该等身份，在行使其在合伙协议项下的任何权利或权限，或以其他方式履行其义务时，不对豁免有限合伙或任何其他合伙人负有任何受信义务(fiduciary duty)。

根据《豁免有限合伙法》第20条对“有限合伙人的责任(Liability of limited partner)”的规定：

(1)如有限合伙人在豁免有限合伙与非合伙人之间的交易中参与该豁免有限合伙业务的经营，则在该豁免有限合伙发生资不抵债(insolvency)的情况下，该有限合伙人应就其参与经营期间所产生的全部债务及义务承担责任，犹如其在该期间为普通合伙人。但该有限合伙人仅对在该期间与豁免有限合伙进行交易、且实际知悉该有限合伙人参与经营并因此合理相信其为普通合伙人的人士承担责任。

(2)在本条意义下，有限合伙人不因从事下列行为而被视为参与豁免有限合伙业务的经营：

(a)在普通合伙人中持有职务或权益，或与普通合伙人存在合同关系，或作为豁免有限合伙或普通合伙人的承包人、代理人或雇员，或担任公司型普通合伙人的董事、高级管理人员或股东；

(b)按照合伙协议的约定，就豁免有限合伙的业务与普通合伙人进行磋商并提供意见，或对拟议事项表示同意或不同意；

(c)对豁免有限合伙的账目或业务事务进行调查、审阅、批准或接受相关报告，或行使本法赋予的任何权利；

(d)作为保证人或担保人，为豁免有限合伙整体或特定债务提供保证或担保；

(e)批准或否决对合伙协议的修订；

(f)召集、请求召开、出席或参与任何合伙人会议；

(g)采取任何导致豁免有限合伙清算或解散的行动；

(h)根据合伙协议或法律的规定，就依据第33(2)条提起的任何诉讼或程序，采取提起、推进、和解或终止该等诉讼或程序的行动；

(i)任命人员加入豁免有限合伙、普通合伙人或有限合伙人的任何董事会或委员会，或将其免职；

(j)在豁免有限合伙、普通合伙人、有限合伙人或全体合伙人的任何董事会或委员会任职，或通过任命、选举或以其他方式参与选择代表或其他人员加入该等董事会或委员会，或直接或通过代表或其他人员作为该等董事会或委员会成员行事，包括就普通合伙人代表豁免有限合伙拟采取的行动提供意见、表示同意或不同意，并按照合伙协议的约定行使作为该等董事会或委员会成员的任何权力或履行相关职责；

(k)在豁免有限合伙持有权益的任何主体，或为豁免有限合伙或其普通合伙人提供管理、咨询、托管或其他服务或产品的任何主体中，担任董事会成员或委员会成员，或与其进行咨询或提供意见，或担任其高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、经理、受托人、代理人或雇员，或作为其受信人(fiduciary)或承包人，或以其他方式与该等主体或豁免有限合伙或其普通合伙人存在业务或其他关系；

(l)作为有限合伙人就以下事项进行表决：

(i)豁免有限合伙的清算与解散；

(ii)豁免有限合伙资产的购买、出售、交换、租赁、抵押、质押或其他取得或转让；

(iii)豁免有限合伙债务的发生或续期；

(iv)豁免有限合伙业务性质的变更；

(v)普通合伙人或有限合伙人的加入、移除或退出，以及其后豁免有限合伙业务的延续；或

(vi)一个或多个普通合伙人与一个或多个有限合伙人之间存在实际或潜在利益冲突的交易。

(3)第(2)款不应被解释为意味着，有限合伙人拥有或行使任何其他权力必然构成其参与豁免有限合伙业务的经营。

3.豁免有限合伙的财产

根据《豁免有限合伙法》第16条对“财产(Property)”的规定：

(1)豁免有限合伙的任何权利或任何性质的财产，包括一切无形动产(choses in action)以及任何作出资本催缴(capital calls)并收取其所得款项的权利，如已转让予、归属于或由一名或多名普通合伙人代表持有，或已转让至或登记于豁免有限合伙名下的，均应由普通合伙人持有；如有多名普通合伙人，则由其共同持有，并应依据合伙协议的条款，以信托方式作为豁免有限合伙的资产持有或视为持有。

(2)普通合伙人在经营豁免有限合伙业务过程中所产生的任何债务或义务，均应视为豁免有限合伙的债务或义务。

(3)豁免有限合伙的资产，或其任何类别的资产，均可设定浮动抵押(floating charge)，无论该豁免有限合伙的合伙人(或其中任何一人)是否为公司、海外公司或法人团体。

4.豁免有限合伙的名称及注册办事处

根据《豁免有限合伙法》第6条对“名称及注册办事处(Name and registered office)”的规定：

(1)每一豁免有限合伙应当具有一个名称，该名称：

(a)须包含“Limited Partnership”字样或“L.P.”或“LP”；

(b)可包含任何普通合伙人或有限合伙人的名称或其衍生形式；及

(c)如该豁免有限合伙从事特别经济区业务(special economic zone business)，须包含“special economic zone”字样或“SEZ”。

上述名称在各情况下均可在前或后附加双语名称或外文名称。但任何豁免有限合伙不得使用任何名称或其译名，如该名称因与其他实体名称相同或近似，或虚假暗示获得某人或某机构的赞助或与其存在关联，或暗示该豁免有限合伙已在开曼群岛或其他地区取得某类业务许可但事实上并未取得，或基于任何其他原因足以或可能产生误导。

(2)每一豁免有限合伙应在开曼群岛设有注册办事处，用于送达法律文书，并作为接收所有通知及通讯的地址。

(3)除非该豁免有限合伙的注册办事处在本法生效日前已设于其他地址且在生效日后仍维持该地址，否则其注册办事处应与一名经监管机构许可的人士的地址相同，该许可应依据《银行及信托公司法》、《公司管理法》或《共同基金法》取得。

(4)就第(3)款而言，“监管机构”(the Authority)系指根据《金融管理局法》第5(1)条设立的开曼群岛金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)，并包括经其授权行事的人士。

三、开曼豁免有限合伙企业的注册登记

1.无需牌照的情况

根据《豁免有限合伙法》第5条的规定，任何人仅因担任豁免有限合伙的普通合伙人之身份，无须根据《本地公司(控制)法》取得许可，亦无须根据《银行及信托公司法》取得信托公司牌照，或根据《共同基金法》取得共同基金行政管理人牌照，或根据《公司管理法》取得牌照，或根据《贸易及商业牌照法》取得牌照。

2.开曼豁免有限合伙企业的名称预留

根据《豁免有限合伙法》第5A条对“名称预留(Name reservation)”的规定：

(1)任何人士(“申请人”)可通过以下方式申请预留特定名称：

(a)向注册官提交申请(包括经允许的电子方式)，该申请须由申请人签署，并载明拟预留的名称以及申请人的姓名或名称及地址；以及

(b)缴纳规定的申请费用。

(2)如注册官在根据第(1)款提出的申请中认定该名称可供豁免有限合伙或外国有限合伙使用，注册官可为申请人专用保留该名称，期限最长为四个月。

(3)在第(2)款规定的名称预留期限届满前，申请人可根据该款继续提出连续申请，以预留该特定名称。

3.开曼豁免有限合伙企业的设立

根据《豁免有限合伙法》第7条对“设立(Establishment)”的规定：

任何合伙(无论为有限合伙或其他形式)除非根据第9(1)条登记为豁免有限合伙，否则不得被视为豁免有限合伙。

4.开曼豁免有限合伙企业的注册登记

根据《豁免有限合伙法》第9条对“登记(Registration)”的规定：

(1)豁免有限合伙的登记，应通过向注册官缴纳一项注册费用(该费用金额由内阁不时通过法规规定)，并向注册官提交一份声明完成。该声明须由普通合伙人或其代表签署(受第11条约束)，并载明：

(a)豁免有限合伙的名称或双语外文名称及其译名；

(b)豁免有限合伙业务的一般性质；

(c)豁免有限合伙在群岛内的注册办事处地址；

(d)豁免有限合伙的存续期限(如有)，或如为无限期，则应作出相应声明并注明其成立日期；

(e)普通合伙人的全名及地址；如有多名普通合伙人，应分别列明，并：

(i)如普通合伙人为法人团体，应随声明提交其公司注册证书及良好存续证明(certificate of good standing)(或根据其注册地法律出具的类似文件)，或根据《公司法》第9部分的注册证明及良好存续证明；

(ii)如普通合伙人为根据本法登记的合伙，应随声明提交其登记证明及良好存续证明或其经认证副本；

(iii)如普通合伙人为自然人，应随声明提交其身份证明文件(附照片)及其在群岛内居住地址的证明；以及

(f)一项声明，确认该豁免有限合伙除为开展其在群岛以外业务所必需外，不会在群岛内向公众开展业务。

(2)注册官应保存每一根据本法登记的豁免有限合伙的记录，以及就该豁免有限合伙提交的所有声明，该等记录及声明在通常营业时间内应可供公众查阅。

(3)仅当双语外文名称的译名符合第6(1)条规定时，该双语外文名称方可记入登记记录。

(4)如豁免有限合伙不符合第6(1)条规定，则其双语外文名称及译名不得记入登记记录。

(5)注册官应在根据第(1)款完成声明登记后，尽快签发并加盖其公章的登记证书。

(6)对于1991年7月15日之后设立的豁免有限合伙，其有限合伙人仅自注册官根据第(5)款签发的登记证书所载明之日起，方享有有限责任保护；根据第40(1)条登记的合伙亦自该日起取得本法项下的有限责任保护，但须受第40(2)条约束。

(7)根据第(5)款签发的登记证书，应作为已遵守本法关于豁免有限合伙设立及登记全部要求的终局证据，但须受第40(2)条约束。

(8)尽管有第(1)款及第(5)款的规定，如注册官认为拟设立的豁免有限合伙名称或译名违反第6(1)条规定，注册官可拒绝接受其登记申请并拒绝签发登记证书。

5.开曼豁免有限合伙企业的有限合伙权益登记册

根据《豁免有限合伙法》第29条对“有限合伙权益登记册”的规定：

(1)在符合第(2)款的前提下，普通合伙人应在其决定的国家或地区保存或安排保存一份有限合伙权益登记册，其中应载明每一有限合伙人的姓名或名称及地址、成为有限合伙人的日期以及不再为有限合伙人的日期；该名册应在相关信息发生任何变更之日起二十一日内更新。

(2)普通合伙人应在豁免有限合伙的注册办事处保存或安排保存一份记录，载明有限合伙人名册的存放地址；该记录应在相关信息发生任何变更之日起二十一日内更新。

(3)有限合伙人名册及其存放地址记录，应在其保存地点的通常营业时间内，供下列人士查阅：

(a)在不违反合伙协议明示或默示条款的前提下，所有合伙人；以及

(b)经普通合伙人同意的任何其他人士。

(4)有限合伙人名册应作为本法要求载入其中事项的初步证据(prima facie evidence)。

(5)如有限合伙人名册存放于注册办事处以外的地点，则普通合伙人在依据《税务信息管理局法》由税务信息管理局(Tax Information Authority)送达命令或通知时，应在注册办事处以电子形式或其他形式提供该名册。

(6)任何普通合伙人未遵守第(1)款或第(2)款规定的，构成违法行为，经简易定罪后，每延续一日可处以一万美元罚款，并应赔偿因此遭受损失的任何人士。

(7)任何普通合伙人在无合理理由的情况下未遵守第(5)款所述命令或通知的，应承担五百美元罚款，并在持续不遵守期间每日另加一百美元罚款。

6.开曼豁免有限合伙企业的担保权益登记

根据《豁免有限合伙法》第31条对“担保权益登记(Registration of security interests)”的规定：

(1)普通合伙人应在注册办事处保存或安排保存一份担保权益登记册(register of security interests)，其中应登记每一项已根据第32(9)条有效送达通知的担保权益。

(2)该登记册应载明设定人(grantor)与受益人(grantee)的身份、受担保的合伙权益或其部分，以及根据第32(9)条有效送达担保权益通知的日期。

(3)该登记册应在通常营业时间内供任何人士查阅。

(4)就有限合伙权益的全部或任何部分设定的担保权益，其优先顺位应根据依第32(9)条在豁免有限合伙注册办事处有效送达书面通知的时间先后确定。

(5)如普通合伙人未按第(1)款规定保存登记册，则每一违约的普通合伙人每日须缴纳25美元罚款，直至违约情况纠正为止。

7.于开曼以外司法管辖区设立的合伙重新注册登记为开曼豁免有限合伙

《豁免有限合伙法》第40条及第42条为境外设立的合伙重新注册为开曼ELP提供了法律依据。

第40条 重新注册登记

(1)任何在《有限合伙法(修订版)》(Limited Partnership Law (Revised))废止前，或根据《合伙法(2025年修订)》第45至54条及第56至57条，或任何对其进行修订或替代的法律登记的合伙，不受本法影响，但应继续受该等法律规管。

(2)第(1)款所述的合伙，以及任何根据开曼群岛以外司法管辖区法律设立的合伙(本条称为“已登记合伙”(registered partnership))，可在任何时间通过以下方式：

(a)对合伙协议作出必要修订(如有)，以符合本法要求；

(b)缴纳由内阁通过法规规定的费用；以及

(c)提交第9(1)条所要求的声明；

登记为本法项下的豁免有限合伙，并自注册官根据第9(5)条签发的登记证书所载明之日起，仅受本法作为豁免有限合伙予以规管。

(3)自第(2)款所述登记证书所载明之日起，该豁免有限合伙及其合伙权益，以及各方当事人相对于任何非合伙人的权利与责任，不再受已废止的《有限合伙法(修订版)》或《合伙法(2025年修订)》第45至54条及第56至57条，或其他司法管辖区法律的规管(视情况而定)，但在该日期之前发生的任何作为或不作为，仍继续受相关其他司法管辖区法律规管。

(4)在不影响上述一般性原则的前提下，该等登记不应产生以下效果：

(a)设立一个新的法律实体；

(b)影响豁免有限合伙此前取得的财产；

(c)影响登记前已完成的任何行为或事项，或豁免有限合伙、任何合伙人或任何其他人士在此之前所享有的权利、权力、权限、职能或承担的义务；或

(d)使针对豁免有限合伙、任何合伙人或任何其他人士的任何法律程序失效。

任何在本条项下登记前本可继续进行或提起的法律程序，在登记后仍可继续或提起，并就该等程序适用其他司法管辖区的法律。

(5)自第(2)款所述登记证书所载明之日起，登记合伙的一切权利及任何性质的财产，包括一切诉权性财产(choses in action)以及任何作出资本催缴(capital calls)的权利，均应成为豁免有限合伙的财产，并依第16(1)条持有。

第42条 外国有限合伙企业的注册登记

(1)在本条中：

“外国有限合伙”(foreign limited partnership)指在开曼群岛以外的认可司法管辖区设立的有限合伙或有限责任合伙；

“认可司法管辖区”(recognised jurisdiction)指由内阁根据本法制定的法规所指定的司法管辖区；

“有关当局”(relevant authority)指该认可司法管辖区中负责设立或注册该外国有限合伙的国家、州或地方政府机关、登记机构或其他机构。

(2)在符合第(3)款规定的前提下，外国有限合伙可根据本条申请登记，以作为豁免有限合伙的普通合伙人。

(3)外国有限合伙可在向注册官缴纳由内阁通过法规规定的登记费用，并向注册官提交以下经认证副本后，由注册官登记：

(a)其在设立地司法管辖区的设立证明(certificate of formation)或由有关当局出具的等同文件，以证明其已设立；以及

(b)由有关当局出具的良好存续证明(certificate of good standing)。

(4)如无法从有关当局取得第(3)款(b)项所述的良好存续证明，则外国有限合伙须向注册官提交一份由获授权代表其行事的人士签署的声明，说明该外国有限合伙在有关当局处于良好存续状态。

(5)第(3)款(b)项的良好存续证明或第(4)款的声明，其出具日期不得早于提交予注册官之日前一个月，并须附上一份由外国有限合伙或其代表签署的声明，载明：

(a)外国有限合伙的名称、双语外文名称及其译名(如适用)；

(b)其设立的司法管辖区；

(c)该外国有限合伙根据其设立地法律是否被视为独立法律人格，如是，则应提供任何直接控制或指挥其事务的管理成员或其他人士(如未在(f)项列明)的全名及地址；

(d)其在设立地司法管辖区的注册办事处地址；

(e)一名或多名在开曼群岛居住并获授权代表其接受法律文书送达及通知的人士的姓名及地址；以及

(f)该外国有限合伙的普通合伙人(如适用)的全名及地址。

(6)外国有限合伙应于每年一月，按内阁通过法规规定的金额及方式，向开曼群岛财政收入缴纳年度费用。

(7)未按第(6)款缴纳年度费用的外国有限合伙，应承担以下罚款——

(a)如于4月1日至6月30日之间缴纳费用及罚款，应支付年度费用的33.33%；

(b)如于7月1日至9月30日之间缴纳费用及罚款，应支付年度费用的66.67%；

(c)如于10月1日至12月31日之间缴纳费用及罚款，应支付年度费用的100%。

(8)第(7)款所述罚款构成应付予注册官的债务。

(9)在符合第(3)、(4)及(5)款规定后，注册官应向该外国有限合伙签发加盖公章的登记证书。

(10)根据第(9)款签发的登记证书，应作为已遵守本法有关登记全部要求的终局证据。

(11)如第(5)款所提交声明中的任何信息发生变更，外国有限合伙应在变更发生之日起六十日内，向注册官提交一份载明变更内容的声明(由其或其代表签署)。

(12)未遵守第(11)款规定的，每一外国有限合伙每日应承担200美元罚款，直至违约情况纠正为止，该罚款为应付予注册官的债务；并且该外国有限合伙应赔偿因此遭受损失的任何人士。

(13)向外国有限合伙送达的任何法律文书或通知，如送达至根据第(5)款向注册官提交的任何人士名下，并留置或邮寄至所提交的地址，即视为有效送达。

(14)文件可通过留在或通过邮寄发送至该外国有限合伙企业在群岛设立的任何营业地点的方式送达给该外国有限合伙企业。

(15)在开曼群岛以外由外国有限合伙或其代表签署的文件，如符合以下条件，应被视为契据(deed)或加盖印章的文书(instrument under seal)：

(a)该文件：

(i)已加盖印章；或

(ii)明确表述为契据或以契据形式签署，或从文件表面可清楚表明其拟作为契据；以及

(b)其签署符合以下要求：

(i)其设立地司法管辖区法律的要求；及

(ii)其合伙协议或等同治理文件的要求。

(16)根据第(15)款签署的文件，应符合任何法律关于该文件作为契据或加盖印章文书的要求。

(17)根据第(15)(a)款签署文件及其符合第(15)(b)款要求的事实，可通过在任何司法管辖区内由公证人或其他有权主持宣誓的人士面前宣誓或作出的证人宣誓书或郑重声明予以证明。

(18)如外国有限合伙不再担任某豁免有限合伙的普通合伙人，应在合理可行范围内尽快：

(a)向注册官提交相关通知；以及

(b)向注册官缴纳规定费用；

自提交通知及费用之日起，该外国有限合伙向注册官提交任何文件的义务即告终止。

(19)尽管有第(18)款规定，如注册官通过其他方式确认某外国有限合伙已不再担任豁免有限合伙的普通合伙人，注册官可关闭该外国有限合伙的档案，自此该外国有限合伙向注册官提交文件的义务终止。

(20)外国有限合伙的普通合伙人，仅因其以该身份行事，不应被视为已根据《公司法》第9部分在开曼群岛设立营业地点或开展业务。

8.开曼豁免有限合伙企业的年度申报

根据《豁免有限合伙法》第39条对“年度申报(Annual return)”的规定：

(1)每一豁免有限合伙应于每年一月，向注册官提交一份由普通合伙人或其代表签署的年度申报(return)，以证明该豁免有限合伙在上一公历年度内已遵守第10(1)条的规定，且未违反根据第9(1)(f)项所作出的声明；并应向注册官缴纳一项年度费用，其金额由内阁不时通过法规规定。

(2)根据第(1)款应缴纳的年度费用及应提交的年度申报，应同时提交。

(3)未遵守第(1)款规定的豁免有限合伙：

(a)如在4月1日至6月30日期间缴纳年度费用或提交年度申报，应承担相当于年度费用33.33%的罚款；

(b)如在7月1日至9月30日期间缴纳年度费用及罚款或提交年度申报，应承担相当于年度费用66.67%的罚款；

(c)如在10月1日至12月31日期间缴纳年度费用及罚款或提交年度申报，应承担相当于年度费用100%的罚款。

(4)第(3)款所规定的罚款构成应付予注册官的债务。

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