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除信托与保单之外，具有独立法人资格的私人基金会以及多层控股架构，构成另一类常见的跨境财富持有与治理安排。基金会通常不存在公司法意义上的股东或成员制所有权结构，财产由基金会法人自身持有；多层控股则通过若干中间实体分隔个人与底层资产。此类结构并不会当然阻断CRS项下的实体分类、控制人识别和信息报送。CRS关注的不只是形式上的直接所有权，还包括控制性所有权权益、其他控制方式以及适用AML/KYC程序下识别出的自然人控制关系。

一、基金会结构下所有权与控制权的分离

从信托转向基金会的一个常见考虑，是基金会具有独立法人资格，并由基金会法人自身持有财产。由于私人基金会通常没有公司法意义上的股东或成员，实践中容易产生一种判断：形式所有权链条一旦终止于基金会，CRS项下的尽职调查与控制人识别亦可能随之终止。此种理解混淆了私法上的财产权归属与CRS项下的控制人识别机制。

对于被动非金融实体(Passive NFE)，CRS要求识别对实体行使最终有效控制的自然人。控制性所有权权益(controlling ownership interest)是重要起点，但并非唯一标准；无法通过所有权识别自然人时，还应判断是否存在通过其他方式实施控制的自然人，并在仍无法识别时依适用AML/KYC程序以高级管理人员作为兜底识别对象。对于功能上类似信托的法人，例如私人基金会，CRS注释要求采用与信托相近的客户尽职调查方法，并明确基金会设立人始终纳入控制人识别。因此，基金会不存在股东，并不意味着不存在CRS项下的识别对象。

二、私人基金会与信托的法律构造差异及控制人识别

私人基金会在列支敦士登、巴拿马等多个法域形成了具有代表性的制度安排。列支敦士登基金会(Stiftung)与巴拿马《1995年第25号法》项下的私人利益基金会(Private Interest Foundation)均以独立法人形式承载特定目的财产，但其法律渊源、治理机制与监管要求并不相同。与普通法信托相比，较为直观的区别在于财产归属：在典型普通法信托中，信托财产的法律所有权通常由受托人持有，并由其依据信托文书及受托义务为受益人或特定目的管理；基金会财产则归属于具有法人资格的基金会本身。基金会因此通常不存在公司法意义上的股东或成员制所有权结构，但仍通过设立人、理事会、受益安排及其他监督机制形成可识别的治理与控制关系。

除基金会(Stiftung)外，列支敦士登还存在Anstalt(Establishment，本文统一译作“安斯塔特”)等具有独立法人资格的实体形态。安斯塔特的治理权能可由章程及适用法具体配置，其设立人权利(Gründerrechte)、治理安排及受益关系可依设立文件形成不同结构。其在CRS项下仍首先作为“实体”进行分类：可能构成投资实体等金融机构，也可能属于非金融实体(NFE)。具体控制人范围应结合设立人权利、治理安排、经济权益、适用AML/KYC规则及实际控制关系判断，不能仅依据其名称或法人形式确定。

基金会的核心法律关系通常涉及设立人(Founder)、基金会理事会(Foundation Council)和受益人(Beneficiary)；保护人(Protector)、咨询委员会或其他监督机构是否设置，则取决于适用法及设立文件。设立人负责创设基金会并确定宗旨与初始安排；理事会依法律和章程管理基金会事务；受益人依据章程、附则或其他设立文件享有既定或酌情经济利益。不同法域对理事会组成另有强制规则，例如列支敦士登基金会理事会至少由两名成员组成。与信托相比，两类安排在角色功能上存在相似之处，但法律性质不同：受托人依信托关系持有和管理信托财产，基金会理事会则作为法人机关履行治理职责，基金会财产归属于基金会本身。

私人基金会或具有相近功能的基金会制度亦见于迪拜国际金融中心(DIFC)、阿布扎比全球市场(ADGM)、泽西岛及根西岛等多个法域。不同法域对设立人、受益人、理事会和受益所有人信息的登记范围、公众查询权限及主管机关访问权限并不一致。登记信息的非公开性与CRS项下金融机构尽职调查和跨境税务信息交换属于不同制度层面，因此不能由前者推导出后者不存在。基金会在CRS项下仍须首先判断其属于金融机构还是NFE，再根据实体分类适用相应识别和报送规则。

当基金会作为金融账户的账户持有人并被分类为被动NFE时，金融机构应依适用的CRS尽职调查及AML/KYC程序识别其控制人。对于功能上类似信托的基金会，控制人识别采用与信托相近的客户尽职调查逻辑；在依适用AML/KYC程序确定控制人时，基金会设立人应始终作为控制人处理，其他治理、监督及受益角色则结合适用法、AML/KYC规则与实际控制关系判断。若其中一名或多名控制人为应报告人，该账户可能构成应报告账户。基金会自身的税务居民身份与其控制人的应报告身份，应分别判断。设立人是否继续保留日常管理权，并不影响其作为设立人被纳入基础识别；至于理事会成员、保护人、受益人或其他相关人员是否属于控制人，则仍须依据适用规则与具体事实判断。

如基金会设立人为实体，是否进一步穿透识别该实体背后的自然人控制人，应结合实施辖区的AML/KYC规则及CRS关于功能上类似信托法人的尽职调查要求确定，以避免控制人识别停留于中间实体层级。相关身份资料纳入持续尽职调查及变更情形监测后，后续报告期是否继续产生申报义务，取决于账户是否持续构成应报告账户，以及相关自然人是否仍属于应报告人。设立人是否同时属于基金会受益人，并非其作为设立人被识别的前提。

设立人保留撤销、修改设立文件或任免理事会成员等权利，可能影响基金会在私法上的控制关系、资产隔离效果及其他法律判断。在CRS框架下，此类保留权利也可能为事实控制分析提供进一步依据，但设立人作为控制人的基础识别并不以其保留上述权利为前提。CRS项下对设立人的控制人识别，与私法上依据保留权利、治理权限、撤销权或其他控制机制所作的控制判断具有不同规范目的，二者不宜直接等同。

受益人规则需要根据基金会的CRS分类分别理解。基金会构成投资实体等金融机构时，CRS关于金融机构型信托股权权益的识别规则相应适用于基金会。对于仅可能取得酌情分配的受益人，原则上仅在其于相关报告期实际取得或应取得分配时，作为受益人处理。基金会属于被动NFE时，则应依控制人规则和实施辖区采用的AML/KYC程序判断受益人的控制人地位，不能直接套用金融机构型基金会的股权权益规则。

修订后的CRS进一步提高了角色信息报送的精细程度。对于作为实体账户持有人的被动NFE，如其控制人属于应报告人，申报信息原则上需要包括该自然人据以构成该实体控制人的角色；对于属于法律安排的投资实体，CRS另要求申报应报告人作为股权权益持有人的相应角色。对于在相关实施辖区修订后CRS规则生效日前已经开立的金融账户，修订后的CRS设有相应过渡安排：在截至该生效日后第二个日历年度结束的报告期间内，上述角色信息仅在申报金融机构的电子可检索数据中已经存在时要求报送。私人基金会的具体角色信息应结合其法律性质、实体分类及实施辖区申报规范确定，不能将适用于“法律安排”的角色报送规则直接等同适用于所有基金会。

基金会的分类还需进行独立判断。若其总收入主要归因于金融资产或相关加密资产(Relevant Crypto-Assets)的投资、再投资或交易，并由符合CRS定义的另一金融机构以具有资产管理裁量权的方式管理，则可能构成投资实体。就该项测试而言，相关活动产生的总收入达到或超过实体总收入的50%，即满足“主要”标准；计算期间为作出判断之年前截至12月31日的三年期间与实体存续期间两者中的较短者。未满足投资实体条件的基金会，则继续依NFE分类规则判断其属于积极非金融实体(Active NFE)还是被动NFE。

分类结果直接影响识别路径和报送内容。基金会构成投资实体时，设立人、受益人等相关人员可能构成股权权益持有人；其应报告的账户余额或价值，应依据CRS规定的权益估值方法及实施辖区规则确定。基金会属于被动NFE时，金融机构则从其作为实体账户持有人出发识别控制人，并判断相关自然人是否属于应报告人。两种路径都可能形成信息报送，但法律基础、识别对象和估值口径并不相同。

三、多层控股架构：控制人识别与经济实质要求的并行适用

另一类常见安排，是在个人与底层资产之间设置两层或多层控股实体，例如英属维尔京群岛(BVI)公司持有开曼群岛公司，后者再持有底层资产；也可以由基金会位于顶层并持有下层多家控股公司。多层架构可能服务于风险隔离、融资、投资管理和区域治理，但在CRS项下，实体层级的增加并不会终止控制链识别。

对于作为账户持有人的被动NFE，金融机构通常首先依适用AML/KYC程序识别具有控制性所有权权益的自然人，具体门槛由实施辖区规则确定。CRS注释以25%作为风险导向所有权阈值的示例，部分法域采用更低标准；例如，依据开曼群岛《反洗钱条例(2025年修订版)》的现行口径，法律实体受益所有人的识别包括直接或间接拥有或控制10%或以上股份或投票权的自然人。若无法通过所有权识别自然人，还应判断是否有人通过其他方式对实体实施控制；仍无法识别时，则以高级管理人员作为兜底识别对象。识别程序原则上应落实至自然人，但该自然人是否最终被报送，仍取决于其是否属于CRS项下的应报告人。

以一个三层控股架构为例：某自然人设立一家列支敦士登基金会，基金会持有一家BVI控股公司，该公司再持有一家开曼群岛特殊目的公司，最终由后者持有底层金融资产组合。若开曼群岛特殊目的公司在金融机构开立账户且被分类为被动NFE，该金融机构需沿所有权和控制链识别其最终自然人控制人。BVI公司和基金会等中间层属于控制链分析的一部分，并不会仅因层级增加而终止识别。涉及基金会层级时，还需适用基金会相应的控制人规则，包括对设立人的基础识别以及对其他相关角色的具体判断。因此，多层结构增加的是尽职调查的事实链条，而不是形成一个当然不可识别的终点。

CRS还设置了针对特定规避安排的规则。对于通常不属于CRS金融账户定义所涵盖范围的特定金融机构股权或债权权益，如有关权益类别系以规避CRS申报义务为目的而设立，该类别权益仍应依CRS的反规避规则作为金融账户处理。该规则针对相关权益类别及其设立目的，与控制人识别的兜底规则分别发挥作用，共同防止通过形式设计排除本应适用的尽职调查和报送义务。

与CRS并行的，是若干离岸金融中心适用的经济实质制度。以英属维尔京群岛《经济实质(公司与有限合伙)法》(2020年修订版，经修订)为例，开展相关活动的实体须根据活动类型满足相应经济实质要求。纯股权控股实体适用简化的经济实质标准：其无需满足一般相关活动所适用的“在BVI进行指挥和管理”要求，也不存在针对单纯持股业务的核心创收活动(CIGA)要求；但其仍须履行适用公司法或有限合伙法项下的法定义务，并在BVI具备与持有股权相适应的足够人员和场所，如其自行管理所持股权，还须具备与该管理活动相适应的人员和场所。未满足适用要求时，实体可能面临执法措施，并在相关规则规定的情形下发生主管机关之间的信息交换。实体主张在BVI以外具有税务居民身份，则属于另一项资格判断，并须依规定提供相应证明。由此可见，CRS与经济实质制度可以同时作用于同一架构，但二者的规范目的、适用条件和法律后果并不相同。

并非所有控股公司都会因持股活动而被认定为被动NFE。CRS对积极NFE与被动NFE作出区分，其中符合集团控股条件的实体，如其实质上全部活动为持有一家或多家从事金融机构业务以外的贸易或其他经营活动的子公司股权，或向该等子公司提供融资和服务，可能属于积极NFE。在CRS注释中，就该项集团控股测试而言，“实质上全部”是指80%或以上；同时，以投资为目的的私募股权基金、风险投资基金、杠杆收购基金及类似投资工具不适用该项积极NFE分类。该项CRS分类测试与经济实质制度可以并行适用，但二者构成要件不同，不应将“具备经济实质”直接等同于“属于积极NFE”。

除CRS与经济实质制度外，多个法域还建立了受益所有人登记制度。不同制度对于登记主体、受益所有人定义、信息访问权限及跨境共享机制存在差异，因此其与CRS控制人识别应分别判断。对多层控股与基金会而言，这些制度共同提高了结构信息的可获取性，但各自的法律基础、申报主体与识别标准并不相同。

四、私人基金会与多层控股架构在透明化规则下的功能边界

厘清CRS识别路径，并不否定基金会与多层控股架构的法律和商业功能。作为独立法人，私人基金会可在适用法允许范围内用于资产持有、传承治理、跨代安排，以及协调强制继承(forced heirship)规则可能产生的跨境传承约束；多层控股亦可服务于风险隔离、分层管理、并购、融资和区域投资安排。上述功能能否稳定实现，取决于设立文件、税务居民身份、实体分类、受益安排和实际运营之间是否保持一致。不同类型基金会还可能承担相应登记、会计、审计或监管义务。以列支敦士登为例，公益基金会以及依据基金会文件接受监督的私益基金会，由司法局体系内的基金会监督管理局(Foundation Supervisory Authority，STIFA)实施监督，并适用相应的监督及审计规则。

持续合规中的另一关键问题，是不同主体所掌握和提交信息的一致性。基金会如构成申报金融机构，实施辖区可以允许其委托服务提供商协助完成尽职调查和信息报送，但相关法定义务仍由申报金融机构承担。家族办公室、受托服务机构或专业顾问是否承担具体操作职责，则取决于当地法律与实际委任关系。基金会报送信息与设立人、受益人及相关实体自身税务申报之间如存在实质性差异，可能触发金融机构补充核验、主管机关合规问询或进一步审查。

无论采取大额保单、加密资产、私人基金会还是多层控股等不同财富持有与治理载体，修订后的CRS所强化的核心均在于对实体分类、控制关系和角色信息进行更细致的识别。不同法律形式仍具有各自的治理、传承、投资和风险隔离功能，但其信息透明度不能仅以是否存在股东、是否增加中间层或是否更换持有载体来判断。在CRS及相关透明化制度持续完善的背景下，结构安排需要能够说明其法律目的、实际治理、税务居民身份、受益关系和运营实质，并确保相关信息在不同申报环节保持一致。对于高净值家族而言，可持续的结构规划应建立在适用法、税务规则与长期治理需求相互协调的基础上。

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