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马绍尔群岛共和国(Republic of the Marshall Islands，简称“RMI”)是位于太平洋的主权岛国，也是国际航运与跨境公司架构中较为常见的司法管辖区。RMI非居民实体的设立与治理主要受《社团法》(Associations Law)体系规范；其中，非居民本地公司适用《商业公司法》(Business Corporations Act，BCA)，有限责任公司、合伙等实体分别适用该体系下的相应专门立法。该制度在较大程度上借鉴美国特拉华州公司法，并对符合条件的非居民实体提供RMI层面的法定税收豁免。与本系列前四个司法管辖区侧重区域总部、对接内地、生产经营或受监管低税平台的定位不同，马绍尔群岛更常用于国际控股、船舶持有、跨境投资及其他境外资产持有安排。

马绍尔群岛制度上的两个核心特征分别是税收豁免与航运登记。其一，符合非居民条件的实体可依法享受RMI层面的税收豁免；美元为RMI法定货币及官方货币，国际支付和转移不存在针对经常项目及资本项目的一般性汇兑限制。其二，RMI拥有全球主要大型开放船舶登记体系之一，“一船一公司”作为航运资产持有和融资中的常见架构，在RMI公司实践中具有较高辨识度。公司设立与船舶登记属于相互独立的法律程序；设立RMI公司并不当然取得船舶登记资格，船舶仍须另行满足《1990年海事法》及船旗登记要求。与此同时，经济实质、最终受益所有权、反洗钱以及CRS/AEOI等国际税收透明度规则已构成持续合规的重要组成部分，且RMI的税收协定网络相对有限。

一、马绍尔群岛公司注册的制度框架、监管体系与实体类型

在展开注册与开户的具体路径之前，有必要先厘清马绍尔群岛公司注册所依托的制度框架，即由哪些机关依据哪些法律进行监管，以及企业可采用哪些实体形式。

1.监管机构

马绍尔群岛与非居民公司设立及经营直接相关的机关与主体主要如下。

(1)公司注册官(Registrar of Corporations)

RMI非居民本地实体的公司注册官职能由马绍尔群岛信托公司(The Trust Company of the Marshall Islands, Inc.，TCMI)承担。国际登记公司(International Registries, Inc.，IRI)及其关联公司为TCMI及RMI公司登记体系提供行政与技术支持，并通过全球办公室网络办理公司设立、文件备案、证明文件签发等相关服务。

(2)海事管理机构(Maritime Administrator)

依据《1990年海事法》(Maritime Act 1990)及现行海事法规，TCMI经RMI内阁授权承担海事管理机构职能，负责RMI船舶登记及相关海事管理事务；IRI及其关联公司为该登记体系提供行政、技术与客户服务支持。

(3)注册代理(Registered Agent)

非居民本地实体须维持RMI注册代理及相应注册地址安排；TCMI为RMI非居民本地实体的注册代理。注册代理承担法定送达、公司记录及与登记机关衔接等职能，未按规定维持注册代理可能影响实体的良好存续状态。

RMI对一般公司登记与受监管业务实行不同的法律规范。一般非居民商业实体适用公司登记制度；对于NRDC，保险承保或保险风险承担、虚拟资产服务、信托服务及银行业务属于BCA明文排除的经营范围。实体在RMI境外开展受监管活动的，还须遵守实际经营地的许可、监管及合规要求。

2.监管法律

马绍尔群岛非居民实体的设立、业务与税务分别依专门法律规范，主要包括：

(1)《社团法》(Associations Law)及其项下《商业公司法》(Business Corporations Act，BCA)

RMI《社团法》是一套由多部成文法构成的公司与商事组织法体系。其中，BCA于1990年生效；《有限合伙法》《修订合伙法》及《有限责任公司法》等专门立法共同构成现行制度框架。该法律体系在较大程度上参照美国特拉华州公司法。现行BCA允许非居民公司在持续维护股东及最终受益所有权记录并记录股份转让的条件下发行无记名股份；居民本地公司不得发行无记名股份。RMI另于2023年出台受益所有权法规。

(2)《1990年海事法》(Maritime Act 1990)

该法及其配套海事法规构成RMI船舶登记、船舶所有权资格、海事管理及外国海事实体登记的重要法律基础。

(3)《2018年经济实质条例》(Economic Substance Regulations 2018)

《2018年经济实质条例》于2019年1月1日生效。对属于“相关实体”(relevant entity)并从事“相关活动”(relevant activity)的主体，条例规定相应经济实质测试；此外，所有非居民本地实体(NRDE)及外国海事实体(FME)均须按年度提交经济实质报告。

(4)反洗钱与信息交换框架

RMI已建立反洗钱、反恐融资及金融账户信息自动交换框架。《2016年金融账户信息自动交换法》及相关法规用于实施共同申报准则(CRS)等AEOI义务，RMI自2018年起开展CRS金融账户信息自动交换。FATCA项下的注册、尽职调查和申报义务，则须依据美国法、相关金融机构的法律身份及具体账户结构分别判断。因此，RMI公司及其账户的实际信息申报范围，取决于实体分类、开户金融机构所在地、账户持有人及控制人的税收居民身份等因素。

3.可注册的实体类型

马绍尔群岛提供多种非居民实体形式，其法律地位与用途各有侧重。

(1)非居民本地公司(Non-Resident Domestic Corporation，NRDC)

实务中通常作为国际商业公司(International Business Corporation，IBC)使用，以股份、董事、股东及公司高级人员制度运作，是RMI最常见的非居民公司载体之一，可用于国际贸易、投资控股、船舶持有及资本市场结构。

(2)有限责任公司(Limited Liability Company，LLC)

兼具公司的有限责任与合伙的灵活治理，依成员协议运作，适用于合资与投资结构，尤其便于引入具不同权利义务安排的成员。

(3)有限合伙与普通合伙(LP/GP)

有限合伙由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成，普通合伙人原则上承担无限责任；普通合伙各合伙人的责任则依《合伙法》确定。相关载体可用于合资及基金结构。

(4)外国海事实体(Foreign Maritime Entity，FME)

FME并非在RMI新设一家独立公司，而是已在其他司法管辖区成立的合资格公司、普通合伙、有限合伙或有限责任公司在RMI登记为外国海事实体，从而具备持有或经营RMI登记船舶的主体资格。该登记不改变实体的原成立地，也不替代具体船舶的登记程序。

非居民本地实体的可经营范围受BCA及专项监管规则限制。NRDC不得从事保险承保或保险风险承担、虚拟资产服务、信托服务及银行业务；实体在RMI境外开展依法受监管的活动时，还须符合实际经营地的许可及合规要求。对于国际控股、贸易及船舶持有，NRDC(实务中通常作为IBC使用)仍是较常见的公司载体。RMI同时允许符合条件的实体迁入与迁出(redomiciliation)；迁册通常不产生新的独立法人，原成立日期及公司存续连续性得以保留。

二、企业选择马绍尔群岛注册公司的制度与商业优势

马绍尔群岛的制度优势主要体现在航运登记、公司法灵活性、RMI层面的法定税收豁免、美元化货币环境以及相对精简的常规公司申报要求。其定位与依赖广泛税收协定、实体经营配套或区域总部功能的司法管辖区不同，更适合围绕国际控股、船舶持有、资本市场及特定境外资产安排进行结构设计。

1.马绍尔群岛自身的优势

(1)全球主要大型船舶登记体系

RMI是全球主要大型开放船舶登记体系之一。根据巴黎备忘录于2026年7月1日公布的2025年度船旗表现名单，马绍尔群岛继续列入白名单(White List)；东京备忘录同期公布的“符合低风险船舶船旗标准清单”(Flags Meeting Low Risk Criteria，自2026年7月1日至2027年6月30日有效)亦包括马绍尔群岛。港口国监督体系会综合船旗表现、船级社表现、船舶历史及公司表现等因素确定风险等级和检查优先程度，因此，船旗表现是航运企业评估登记地的重要变量之一。

(2)美元化环境与美国法律体系联系

RMI与美国依据《自由联系条约》(Compact of Free Association)保持特殊联系，美元为RMI法定货币及官方货币。RMI《社团法》又在较大程度上参照美国特拉华州公司法，因而其公司治理、证券发行及融资结构对熟悉美国法律与资本市场规则的交易参与方具有较高的制度可识别性。

(3)美国公司法参照与灵活的公司治理规则

RMI《社团法》以美国特拉华州公司法为主要参照，并依法引入具有相近立法结构的美国州法规则；其具体适用仍以RMI成文法及司法判例为基础。相关规则允许公司采用灵活的董事、公司高级人员及股权安排，并支持迁册、跨境融资及资本市场交易，为不同国籍的股东与投资者提供中性公司法载体。

(4)公开信息范围与资金结算便利

RMI法律不要求公司高级人员、董事或股东姓名在公开登记册中强制备案，因此公众可检索信息相对有限；但公司仍须依法识别、维护并在法定情形下提供最终受益所有人信息。RMI使用美元，且现行汇兑制度对经常项目及资本项目的国际支付和转移不存在一般性外汇限制，有利于以美元计价的国际贸易、投资及航运结算。

(5)国际税收治理下的合规状态

RMI于2023年因经济实质执法取得进展而被移出欧盟税收不合作司法管辖区名单；截至欧盟理事会2026年2月17日公布的名单，RMI未被列入附件一(Annex I)。该变化反映RMI在经济实质及税收透明度方面持续调整其制度框架，但并不改变离岸实体在最终受益所有权、信息交换、反洗钱及实体所在地税务合规方面的持续义务。

2.马绍尔群岛的政策优势

对于非居民本地实体而言，RMI制度的核心特征是法定税收豁免、美元化结算环境以及较精简的常规公司申报要求；这些安排与年度经济实质报告、适用的年度记录维持声明、公司记录留存和最终受益所有权规则共同构成其持续合规框架。

(1)非居民本地实体的法定税收豁免

BCA第12条对符合非居民实体定义的公司、合伙、信托、非法人组织及有限责任公司规定RMI层面的税收和相关申报豁免，但BCA第8条、第9条所涉登记、周年及资本结构费用不在豁免范围内。该豁免仅涉及RMI法项下税负，不排除所得来源地、实际管理地或股东税收居民地依法征税。

(2)无一般预扣税与较低的税务摩擦

BCA第12条所列豁免包括针对相关非居民实体收入征收的预扣税，并对符合条件的非居民实体之间的特定支付规定豁免。来源地司法管辖区就股息、利息、特许权使用费等征税的，不因RMI公司设立而当然消除。由于RMI的全面性税收协定网络有限，其税务特点主要来自本地法定豁免，而非依赖税收协定降低来源地税负。

(3)美元结算与无一般外汇限制

美元为RMI法定货币及官方货币。国际货币基金组织最新资料显示，RMI现行汇兑制度对经常项目及资本项目的国际支付和转移不存在一般性限制，这使以美元计价的贸易、投资与航运收付无需经过传统外汇管制体系下的常规审批。

(4)相对精简的常规公司申报

RMI国际商业公司通常无须向公司登记机关提交常规年度申报表(Annual Return)或经审计财务报表；但公司仍须保存BCA要求的公司、会计及财务记录，并依BCA第80条、第83条完成适用的年度记录维持声明(attestation)，同时按年度提交经济实质报告。由此，其常规公司申报负担相对精简，但并非“无记录、无申报、无合规”。

(5)经济实质与年度报告

《2018年经济实质条例》自2019年1月1日起生效。所有NRDE及FME均须每年提交经济实质报告，相关报告通常须在实体周年日后12个月内通过经济实质报告系统提交；其中，只有属于“相关实体”并从“相关活动”取得收入的主体，才进一步适用相应经济实质测试。纯股权控股公司适用降低后的经济实质标准，包括履行适用公司法义务，并具备与持有及管理股权参与相称的人力资源和场所；注册代理提供的设施和资源是否足以满足该标准，仍取决于实体的实际活动、人力资源、场所及管理事实。实体如主张在RMI以外具有税收居民身份，还须依当年度申报规则提供相应证明，并结合现行经济实质规则判断其是否属于“相关实体”。

(6)税收协定网络相对有限

RMI的全面性避免双重征税协定网络相对有限，因此，以税收协定降低来源地股息、利息、特许权使用费等预扣税并非RMI结构的主要制度优势。对于跨境收付款安排，最终税负仍取决于收入来源地规则、收款主体的税收居民身份、受益所有人要求以及投资者或母公司所在地税制。

3.在马绍尔群岛注册公司的优势

在具体公司结构层面，NRDC(实务中通常作为IBC使用)的制度价值主要集中于国际控股、船舶持有、境外资产安排及资本市场场景。

(1)税收豁免载体与外资持股

RMI国际商业公司允许单一股东及单一董事架构，董事和股东不要求为RMI居民，因而可以形成100%外资持有的公司结构。符合非居民条件的实体可适用RMI层面的法定税收豁免，但其最终税负仍须结合业务来源地及投资者所在地税制一并判断。

(2)航运持有与“一船一公司”

“一船一公司”是国际航运融资和资产持有中的常见结构，即由单独公司持有特定船舶，以便分别安排船舶融资、抵押、租约、保险及运营合同。该结构有助于在公司法层面对不同船舶资产与经营风险进行分隔，但公司层面的资产分隔不构成绝对风险隔离，其实际效果仍会受到交叉担保、集团融资、关联交易、合同安排及海事责任规则的影响；公司设立亦不替代具体船舶的登记与船旗合规程序。

(3)上市与资本运作载体

RMI公司可作为国际资本市场发行及上市主体。IRI公开的“Publicly Traded Entities”页面列示多家在纽约证券交易所及纳斯达克交易的RMI实体，其中航运公司较为集中。其资本市场应用与BCA的公司治理灵活性、迁册制度、美元化环境及国际航运产业基础密切相关。

(4)高效设立与迁册便利

RMI允许符合条件的境外实体迁入及RMI实体迁出。迁册通常不另行创设新的独立法人，原成立日期及公司存续连续性得以保留；具体条件、文件和登记时限仍取决于实体类型、原注册地法律及RMI公司登记机构的审查。

(5)公开信息范围与国际市场识别度

RMI并不要求公司高级人员、董事或股东姓名强制在公开登记册备案，因此其公开公司信息范围相对有限；与此同时，最终受益所有权及反洗钱规则仍要求相关信息被识别和保存。对国际银行、船级社、融资方及资本市场参与者而言，RMI长期用于航运和国际公司结构，其法律框架具有较高的市场可识别性。

三、马绍尔群岛公司的注册要求、注册流程、银行开户与持续合规义务

以下以NRDC(实务中通常称为IBC)为主要对象，说明注册要件、设立流程、银行开户及持续合规安排。

1.注册要求

(1)合资格中介与注册代理

RMI商业实体的设立申请须通过承担客户尽职调查义务的合资格中介提出；合资格中介的范围及受理条件由RMI公司登记机构的现行规则确定。非居民本地实体须持续维持RMI注册代理，TCMI承担法定注册代理职能。

(2)公司名称

公司名称可采用罗马字符表示的其他语言，并须使用适用的公司组织形式后缀；提交公司登记机构的法定文件以英文为准。名称须与RMI登记册中已存在或已保留的名称相区分，实际设立时通常同时提交备选名称以供核准。

(3)董事

至少委任一名董事。董事无须为RMI居民；自然人或其他商业实体可在法律允许的范围内担任董事。

(4)公司秘书

依据BCA设立的公司须设一名公司秘书；自然人、公司或其他商业实体均可依法担任，且无RMI居民要求。

(5)股东

至少一名股东，个人或法人均可；股东不要求为RMI居民，可形成100%外资持股结构。公司高级人员、董事及股东姓名不要求在公开登记册强制备案，但公司仍须履行最终受益所有权及相关记录义务。

(6)股本

RMI国际商业公司无统一最低实缴股本要求。IRI标准设立结构通常为500股无面值股份，或面值股份总额不超过50,000美元；超出标准结构可能增加登记相关费用。非居民公司发行无记名股份时，须持续维护股东及最终受益所有权记录并记录股份转让；居民本地公司不得发行无记名股份。

(7)经营范围限制

就NRDC而言，保险承保或保险风险承担、虚拟资产服务、信托服务及银行业务属于BCA明文排除的经营范围。实体在RMI境外开展依法受监管的活动时，还须遵守实际经营地的许可、监管及法律要求。

(8)经济实质

所有NRDE及FME均须按年度提交经济实质报告；实体是否需要进一步满足RMI经济实质测试，取决于其是否构成“相关实体”、是否从事“相关活动”、是否取得相关活动收入以及是否适用税收居民身份等规则。

2.注册流程

在实体类型、公司治理及合规条件确定后，RMI公司设立可通过合资格中介在线办理，主要流程如下：

(1)委任合资格中介并确定结构

通过合资格中介确定实体类型、股权与董事架构、公司高级人员安排及拟开展业务，并进行公司名称核准。

(2)准备文件与尽职调查

根据拟设实体准备公司章程、成立文件及必要的组织文件，并向合资格中介提供董事、股东、最终受益所有人及业务背景资料，以完成客户身份识别、最终受益所有权核查及其他尽职调查。

(3)向公司登记体系提交设立文件

由合资格中介通过RMI公司登记机构指定渠道提交设立文件并缴纳相关费用。IRI资料显示，在设立文件齐备、尽职调查完成且登记审查通过的情况下，实体设立登记可于一个工作日内完成；客户身份核验、文件准备及银行开户时间不计入该时限。

(4)取得注册文件

注册完成后，公司取得公司注册证书(Certificate of Incorporation)等成立文件；迁册实体则取得相应的迁册文件，原成立日期及公司存续连续性通常保持不变。

(5)办理注册后事项

公司成立后还须完成董事及公司高级人员安排、维持注册代理、建立公司及财务记录、按期缴纳周年费用、完成适用的年度记录维持声明并提交年度经济实质报告；涉及船舶持有或经营的，还须按照海事管理规则另行完成船舶登记及后续船旗合规。

3.银行账户开立

RMI境内银行体系规模较小且较为集中。国际货币基金组织2026年技术援助报告记载，当时RMI有三家银行提供支付服务。非居民实体亦可向愿意受理RMI公司客户的境外金融机构申请跨境结算账户。

(1)开户渠道与审核周期

不同银行对RMI非居民实体的准入政策存在差异，开户审核通常围绕实际业务、交易国家和地区、预计账户流水、合同及发票、资金来源、财富来源、股权结构及最终受益所有人等展开。开户周期不存在统一法定标准，可能持续数周或更长时间，具体取决于金融机构内部风险政策及客户资料完整程度。

(2)客户尽职调查

银行通常根据反洗钱、制裁、税务合规及客户风险评级要求审查股权控制链、业务实质、资金来源与交易目的。公司注册地本身并不能替代商业合理性证明，业务模式、合同关系、资金路径及提交资料之间的一致性通常是银行尽职调查的核心。

(3)常见开户文件

常见开户材料包括公司注册证书、公司章程及组织文件、董事或公司高级人员决议，以及董事、股东、最终受益所有人的身份证明、住址证明和税收居民资料；实际清单由开户金融机构根据客户风险评级确定。

(4)账户信息交换与税务合规

RMI已实施CRS/AEOI；FATCA项下的注册、尽职调查和申报义务，则须依据美国法、相关金融机构的法律身份及具体账户结构分别判断。账户是否构成可报告账户、向何地交换信息以及报告哪些控制人或账户持有人，取决于开户金融机构所在地的实施规则、实体CRS分类、账户持有人及控制人的税收居民身份等因素。公司设立地与银行账户所在地并不当然决定最终的信息报告目的地。

4.持续合规义务

RMI国际商业公司的常规公司申报相对精简，但周年费用、注册代理、公司记录、适用的年度记录维持声明、最终受益所有权以及年度经济实质报告等义务仍须持续履行。逾期或不合规可能产生罚款、影响良好存续状态、限制服务或导致实体被注销。

(1)周年费用

非居民本地实体须按年缴纳登记及注册代理相关周年费用，以维持公司良好存续状态。特定授权股本结构还可能涉及资本结构相关费用。

(2)经济实质报告

所有NRDE及FME均须按年度提交经济实质报告，报告通常须在实体周年日后12个月内提交。属于相关实体并取得相关活动收入的主体，还须报告并证明相应经济实质；主张在其他司法管辖区具有税收居民身份的实体，应依据当年度规则提交相应证明材料。未按期申报可能产生罚款或注销风险。

(3)常规年度申报与财务记录

RMI国际商业公司通常无须向公司登记机关提交常规年度申报表或经审计财务报表；但BCA要求实体保存相应公司、会计及财务记录，并依第80条、第83条完成适用的年度记录维持声明。记录及声明义务不会因不存在常规年度财务报表报送要求而消失。

(4)维持注册代理

公司须持续维持RMI注册代理及相应注册地址安排。注册代理是RMI公司法定送达、登记衔接与记录制度的重要组成部分，其持续有效直接关系到实体的良好存续状态。

(5)最终受益所有人与反洗钱

公司须依法识别并维护最终受益所有人信息，并根据最终受益所有权、反洗钱、制裁、CRS、FATCA及金融机构尽职调查规则提供相应资料。相关信息原则上不属于公众可直接检索的公司登记信息，但可在法律规定的监管、执法及合规场景中被要求提供。

四、风险与合规边界

RMI层面的法定税收豁免并不等同于跨境结构在全球范围内不存在税负。首先，所有NRDE及FME均须完成年度经济实质报告，而是否进一步满足经济实质测试取决于实体是否属于“相关实体”以及是否取得“相关活动”收入。对主张在其他司法管辖区具有税收居民身份的实体，相关身份及证明材料仍须符合当年度经济实质规则。其次，RMI的全面性税收协定网络相对有限，来源地国家或地区对股息、利息、特许权使用费及资产处置所得的征税，不会因设立RMI公司而自动消除。再次，投资者、控股股东或母公司所在地的受控外国公司(CFC)规则、实际管理地或有效管理机构(POEM)规则、转让定价规则以及一般反避税规则，均可能重新影响所得归属与最终税负。

银行与信息交换亦属于RMI结构的重要合规边界。纯离岸或缺乏可验证业务实质的主体在银行尽职调查中通常面临更高的证明要求；同时，RMI已实施CRS/AEOI，FATCA项下义务则须依美国法、相关金融机构状态及账户事实分别判断，账户信息的报告与交换还会受到开户金融机构所在地规则影响。因此，一个可持续的RMI结构通常同时具备明确商业目的、可解释资金路径、完整公司记录和清晰税务归属。RMI层面的税收豁免是一项公司注册地税制安排，并不替代股东所在地、业务来源地或账户所在地的税务与信息申报义务。

综上，马绍尔群岛的制度价值主要来自RMI层面的法定税收豁免、灵活的公司法、成熟的国际船舶登记体系、美元化结算环境，以及相对精简但持续性的公司记录与申报制度。对于国际控股、船舶持有、航运融资、境外资产安排及部分资本市场结构，RMI可以提供具有较高市场识别度的公司法载体；其适用效果则取决于经济实质、最终受益所有权、银行尽职调查以及投资者所在地和业务来源地税法的共同作用。

就本系列所讨论的五个司法管辖区而言，新加坡更侧重区域总部与国际金融功能，中国香港侧重连接内地与国际资本市场，马来西亚侧重实体经营与区域生产，纳闽侧重受监管的国际商业与金融平台，马绍尔群岛则在航运登记和非居民公司架构方面形成鲜明特色。企业跨境架构并不存在单一司法管辖区可以覆盖全部目标的情形，公司注册地、业务经营地、银行账户所在地、税收居民地及资产所在地之间的法律关系，决定了整体结构的税务与合规结果。

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