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纳闽因3%税率而受到跨境企业与投资架构关注。该税率并非纳闽实体注册后自动适用，而仅适用于满足法定条件的纳闽交易性活动。一家纳闽实体最终适用何种税务处理，须依次判断其是否从事纳闽商业活动、该活动属于交易性还是非交易性、相应经济实质是否持续满足，以及是否存在知识产权商业化收入、非纳闽商业活动，或依第3A条选择适用《1967年所得税法》(Income Tax Act 1967，下称ITA)等分流事项。

现行制度的一般框架下，主要存在三类结果：符合条件的交易性活动按3%计征；符合条件的非交易性活动依《1990年纳闽商业活动税法》(Labuan Business Activity Tax Act 1990，下称LBATA)第9(1)条不予征税，实务中通常简称为0%；属于纳闽商业活动但未满足规定经济实质的，按24%计征。不属于纳闽商业活动、属于知识产权商业化收入，或实体依第3A条作出不可撤销的ITA选择时，应转按ITA处理；普通公司情形下通常亦表现为24%，但其法律依据及税基不同。此外，《2026年纳闽商业活动税(豁免)令》〔P.U.(A) 34/2026，2026年1月26日颁布〕对列明纳闽实体运用数字化解决方案开展、并符合相关资格条件的伊斯兰金融活动，在2025至2028评税年度就合资格活动收入给予税务豁免；涉及其他业务时，相关收入仍须分别核算并履行申报义务。

因此，3%、不予征税与24%并非纳税人可以任意选择的三种方案，而是业务事实、监管许可、收入性质与经济实质共同作用下形成的不同税务结果。在这一制度框架下，最终税务处理取决于业务定性、经济实质、适用税制与专项例外四个环节的连续判断，其在制度上的具体展开见本文第六节。

一、先确定适用LBATA还是ITA

1.纳闽实体不当然等于纳闽商业活动

LBATA的课税对象不是“所有在纳闽注册的公司”，而是纳闽实体在纳闽开展的纳闽商业活动。法定的纳闽实体包括依相关纳闽法律设立或登记的公司、基金会、合伙、有限合伙、有限责任合伙与信托等。纳闽商业活动则指在纳闽开展、从纳闽开展或通过纳闽开展的交易性活动或非交易性活动，并排除依任何成文法构成犯罪的活动。换言之，注册地只解决主体资格，不能替代对实际活动及收入来源的判断。

LBATA第2(3)(a)条同时明确：纳闽实体从事纳闽商业活动以外的活动，原则上适用ITA；实体如依LBATA第3A条作出选择，则依第2(3)(d)条，其纳闽商业活动的利润亦改按ITA征税，而且该选择具有不可撤销性。现行体系因而不是LBATA与ITA可以逐年择优切换，而是先依据法律性质分流，必要时再评估是否作出长期有效的税制选择。

2.两项法定要件必须同时满足

享受LBATA框架下3%税率或不予征税待遇，至少需要满足两项法定要件。第一项是活动本身必须属于纳闽商业活动；第二项是该活动必须满足LBATA第2B条及其附属法规规定的经济实质。马来西亚内陆税收局总监(Director General of Inland Revenue)于2025年12月10日发布的《纳闽交易性活动与纳闽非交易性活动指引》再次确认，交易性活动须符合《2021年纳闽商业活动税(纳闽商业活动要求)条例》〔P.U.(A) 423/2021，下称2021年条例〕第一附表，非交易性活动须符合第二附表。经《2024年纳闽商业活动税(修正)(第2号)法》〔Act A1741〕修订，LBATA第2B(1)(b)条自2025年1月1日起，就交易性活动与非交易性活动一并加入全职雇员“适格与适当”(fit and proper)条件，具体标准由《2021年纳闽商业活动税(纳闽商业活动要求)(修正)条例》〔P.U.(A) 325/2025，2025年9月9日颁布〕新增的第2A条规定。第二附表第2项所列纯股权持有实体依《2020年纳闽商业活动税(豁免)令》〔P.U.(A) 177/2020〕获最低全职雇员人数豁免，但年度纳闽运营开支仍为20,000令吉，并继续适用2021年条例第3条规定的管理与控制要求。

第一附表主要列示不同交易活动对应的实质门槛，并非把任何出现在公司章程、名称申请或商业计划书中的业务自动转化为纳闽商业活动。纳闽金融服务管理局(Labuan Financial Services Authority，下称Labuan FSA)对名称、设立或登记的批准，也不等同于受监管业务牌照。内陆税收局《纳闽交易性活动与纳闽非交易性活动指引》(2025年12月10日)要求从事交易性活动的纳闽实体持有有效经营许可；对于银行、保险、基金管理、证券、信托公司等受监管业务，还必须符合相应金融服务法律与牌照条件。税务定性、公司登记与监管许可属于相互关联但彼此独立的法律问题。

二、交易性活动：符合条件时适用3%

1.交易性活动采用列举加兜底定义

LBATA所称纳闽交易性活动包括银行、保险、贸易、管理、许可(licensing)业务，以及任何不属于纳闽非交易性活动的其他活动。Act A1741自2025年1月1日起删除交易性活动定义中对航运业务的明示列举，并同时删除“航运业务”(shipping operations)的法定定义。航运相关收入的税务归属仍应依实际活动、适用法规及现行指引确定。行政、会计、法律、后台处理、薪酬、人才管理、代理、破产相关服务及部分管理服务，则由2021年条例第一附表第20项统一规定最低实质门槛；其中的管理服务限于第17项纳闽公司管理以外者。

交易性活动的定性取决于实体实际履行的人员职能、决策、合同义务、交易频率及资源投入。持续提供服务或开展经营并取得收入的活动，通常应纳入交易性活动分析；会计科目名称本身不具有决定性。国际货物买卖、集团管理、咨询及受牌照规管的金融服务等，通常属于交易性活动的分析范围。税务机关还会结合合同权利义务、人员配置、决策过程、交易频率及资源投入识别活动实质。

2.3%的税基是经审计账目中的净利润

符合条件的纳闽交易性活动，依据LBATA第4(1)条按该评税年度应课税利润的3%征税，应课税利润依第4(2)条确定。自2020评税年度起，法条将应课税利润表述为相关交易性活动经审计账目所反映的净利润。该3%税率以相关交易性活动经审计账目所反映的净利润为基础，而非营业额或收款总额；可归属活动、审计调整及收入性质均会影响应课税利润。

知识产权商业化收入必须单独处理。因专利、实用创新(utility innovation)与发现、版权、商标与服务标记、工业设计、集成电路布图设计、秘密工艺或配方及专有技术、地理标志、植物新品种保护授权，以及其他同类权利(无论是否已注册或可否注册)的商业化而取得的特许权使用费及其他收入，依LBATA第4(3)条排除在净利润之外，并依第4(4)条转由ITA课税。该等知识产权权利的范围由第4(5)条界定。将软件、商标或专有技术的许可收入直接并入3%税基，与前述法定排除规则不符。

3.审计与经济实质均为持续条件

3%待遇的法律前提不仅包括经审计账目，还包括对应活动在整个基期内满足规定实质。不同业务的最低雇员与本地运营开支并不相同。例如，依2021年条例第一附表第14项，纳闽基金经理须配备2名纳闽适格全职雇员并支出每年100,000令吉纳闽运营开支；第一附表第20项所列行政、会计、法律、后台处理、薪酬、人才管理、代理、破产相关服务及第17项以外的管理服务，则须配备2名纳闽适格全职雇员并支出每年50,000令吉纳闽运营开支。银行、保险、信托、租赁等另有更高或更细分标准。

上述数字属于法定最低标准，而非支付相同金额即可自动符合规定的安全港。全职雇员必须与相关活动相匹配。内陆税收局《纳闽实体适格与适当全职雇员经济实质要求指引》(2025年11月5日)进一步要求人员实际在纳闽履职、具备适当资格与能力、不存在利益冲突，并以工时记录、考勤系统等资料证明在场及履职；通过外包方式取得的永久或合同员工不计入适格全职雇员，且适格全职雇员应与纳闽实体本身存在服务合同。在下一期文章中，我们将为大家进一步分析全职雇员、纳闽运营开支、管理与控制，以及全职雇员“适格与适当”条件。

4.20,000令吉定额税选项已经取消

旧制度曾允许符合条件的交易性纳闽实体选择按20,000令吉定额纳税。LBATA第7条经《2018年财政法》〔Act 812〕第76条删除；《2019年财政法》〔Act 823〕第40条进一步修订《2018年财政法》第71条，明确第76至82条自2020评税年度及以后评税年度生效。因此，自2020评税年度起，纳闽交易性实体不再享有按20,000令吉定额纳税的选择权，具体税务处理应根据活动性质、经济实质及其他适用规定确定。

三、非交易性活动：符合条件时在LBATA下不予征税

1.不予征税路径适用于法定范围内为自身持有投资的活动

纳闽非交易性活动的法定范围是：纳闽实体为自身利益持有证券、股票、股份、贷款、存款或位于纳闽的其他财产。2025年指引将“其他财产”限定为位于纳闽境内的不动产(immovable property located in Labuan)，并明确境外不动产投资不属于纳闽商业活动，应转由ITA分析。由此可见，“持有不动产”不能抽象地理解为持有世界任何地点的不动产；法条中的地点限制具有实质意义。

“为自身持有”同样构成边界。实体如代客户管理资产、频繁进行交易、提供融资服务、安排贷款、收取管理费或咨询费，其活动可能不再是单纯持有。贷款作为投资工具可以出现在非交易性活动定义中，但经营性放贷、结构化融资或持续信贷服务的事实可能使业务进入交易性或受牌照规管的范畴。定性必须回到合同、决策、人员及收入生成方式，而不能只依据资产负债表上的“应收贷款”(loan receivable)。

2.纯股权持有与非纯持有实行不同实质标准

2021年条例第二附表将非交易性活动分为两类。纯股权持有实体仅持有股权，并且收入仅由股息与资本利得构成；其最低全职雇员人数依《2020年纳闽商业活动税(豁免)令》〔P.U.(A) 177/2020〕获豁免，但须满足纳闽管理与控制条件，包括每年至少在纳闽召开一次董事会、在纳闽设有注册办公室、委任纳闽居民秘书并在纳闽保存记录；年度纳闽运营开支仍为20,000令吉。其他投资持有活动依第二附表第1项须配备1名纳闽适格全职雇员，并支出20,000令吉年度纳闽运营开支。纯股权持有实体即使获得最低全职雇员人数豁免，仍须满足管理与控制、注册办公室、居民秘书、记录保存及最低纳闽运营开支等适用要求。

只要纯股权持有实体出现利息、租金、服务费或其他并非股息与资本利得的收入，其“纯股权持有”资格即须重新评估。非交易性活动符合经济实质后，相关利润依LBATA第9(1)条不予征税；这是以活动性质与合规状态为前提的法定结果。实体仍须保存账簿、提交申报、准备经审计账目，并接受税务机关依法审查。自2025评税年度起，Act A1741重构申报制度。依现行第10条，非交易性实体须在构成相关评税年度基期的会计期结束后七个月内，按照内陆税收局总监确定的表格，以电子方式提交利润申报，并列明经审计账目所反映的净利润；电子提交依第21C条办理。

3.不予征税路径仅涵盖法定非交易性活动

非交易性活动的范围以LBATA列明的资产类别及“为自身持有”要件为限。“被动收入”仅属经济描述，不能替代法定分类。境外不动产租金、知识产权商业化收入、为他人管理资产取得的费用，以及超出单纯持有范围的融资或交易活动，均可能脱离不予征税路径。此外，还需分别评估马来西亚适用的来源地、常设机构、预提税及一般反滥用规则，包括LBATA第17C条与ITA第140条等规定，并在其他相关司法辖区核查可能适用的受控外国公司(CFC)规则；LBATA项下不予征税并不当然排除其他司法辖区产生税务义务。

四、24%的两类法律基础：LBATA直接计征与ITA适用

1.属于纳闽商业活动但经济实质不达标

LBATA第2B(1A)条规定，纳闽实体从事纳闽商业活动而未遵守相应实质条例的，应就该评税年度的应课税利润按24%征税。该24%仍然来源于LBATA，而不是自动“回归ITA”。内陆税收局《纳闽实体适格与适当全职雇员经济实质要求指引》(2025年11月5日)也明确，人员数量或适格标准不符合要求，将分别导致交易性活动丧失3%待遇，或非交易性活动丧失不予征税待遇，并在第2B(1A)条下适用24%。

在该路径下，依经Act A1741替换的第2B(1B)条，应课税利润为相关纳闽商业活动经审计账目所反映的净利润。一旦相应基期的经济实质条件未获满足，该评税年度相关纳闽商业活动的应课税利润整体适用24%，不采用3%与24%的分段或差额计征方式。知识产权商业化收入仍按法条排除，并由ITA处理。

2.活动不属于纳闽商业活动

第二条路径是实体从事的活动不属于纳闽商业活动。LBATA第2(3)(a)条明确，纳闽实体的其他活动适用ITA。2025年指引以境外不动产投资为例：由于“其他财产”限于纳闽境内土地及建筑物，持有位于纳闽以外的不动产不属于纳闽非交易性活动，相应活动可能在ITA下课税。知识产权商业化收入则由LBATA第2B(1C)、(1D)条及第4(3)、(4)条专门排除，同样进入ITA；第9(2)、(3)条就非交易性活动作同一排除。

在ITA路径下，普通公司的现行一般税率通常为24%；具体税率仍取决于税务居民身份、股权结构及适用条件。ITA税基应依据法定收入、调整后收入、资本津贴、来源地及适用豁免等规则另行计算，不当然等同于LBATA下经审计账目所反映的净利润。对境外来源收入、资本性收益或特别豁免，还须依据交易发生年度与具体法令另行分析。因此，LBATA第2B(1A)条项下的24%与ITA框架下普通公司通常适用的24%虽然数值可能相同，但二者的法源、税基及适用前提并不相同。

3.选择适用ITA属于法定税制选择

LBATA第3A条允许纳闽实体就纳闽商业活动作出不可撤销的ITA选择。该路径可能基于集团税务、扣除、亏损、交易对手付款扣除限制、税收协定或长期经营安排等考虑，并不等同于因实质不合规而受到24%处理。由于第3A条选择具有不可撤销性，其经济后果通常需要结合多年度税负、亏损利用、扣除项目、税收协定、融资及退出安排综合评估，单一年度3%与24%的名义税率不足以反映整体影响。

五、三类实务争议地带

1.同时开展交易性与非交易性活动

LBATA第2(2)条规定，同一纳闽实体同时开展交易性活动与非交易性活动时，整体视为开展交易性活动。2025年指引进一步说明：实体只需按交易性活动路径满足实质，但如存在多项交易性活动，每一项交易活动均须达到第一附表对应门槛；非交易性部分则跟随被识别为核心收入产生活动的主要交易活动之实质标准。核心收入产生活动应依据主要收入来源、经济影响、人员时间、成本与管理资源等实际事实确定。

同一实体同时开展交易性活动与非交易性活动时，整体按交易性活动处理，不能将服务收入与投资收入分别机械适用3%和LBATA项下不予征税处理。如任何相关交易性活动的经济实质未达标，还可能导致整项纳闽商业活动在该评税年度适用24%。当主动经营与投资持有并存时，是否由不同实体承接，取决于监管、会计、转让定价及商业目的等因素，不能仅以税率差异决定。

2.名称、经营范围与牌照状态不一致

公司名称获准、章程载有某项业务或宣传材料使用“基金”“财富管理”“保险”“证券”等词语，均不能替代有效牌照。反过来，取得牌照也不自动保证3%税率，实体仍须在整个基期内满足与实际活动相对应的人员、开支与适格条件。税务申报、监管报表、审计账目、客户合同、网站宣传与银行尽职调查材料如对业务性质作出不同描述，将显著增加分类争议与执法风险。

3.马来西亚居民交易与令吉收付

与马来西亚居民往来或使用令吉，不会单独决定一项收入适用3%、不予征税还是ITA。相关安排本身并不改变LBATA项下的活动分类，但可能同时落入马来西亚国家银行外汇政策、《1967年所得税法》第39(1)(r)项及相关附属规定，以及相应金融监管规则的适用范围。《2022年纳闽公司(修正)法》〔Act A1653〕删除《1990年纳闽公司法》第7条第(4)至(6)款，并将该修正视为自2019年1月1日起生效。受监管金融业务还须遵守Labuan FSA及马来西亚国家银行的具体规则。

交易对手、结算币种与资金流向属于合规事实，但适用税制仍由活动性质、收入类型、监管许可与经济实质共同决定。

六、税率适用的分析框架

从LBATA与ITA的衔接逻辑看，纳闽实体的税务定性可以沿六个层次展开。

第一层是主体资格与经营许可：确认主体是否属于LBATA附表列明的纳闽实体，并核对设立、登记及有效经营许可。

第二层是实际活动与收入性质：结合合同义务、收入类型、资产所在地及人员承担的核心职能，判断相关活动是否属于纳闽商业活动。

第三层是交易性与非交易性分类：纳闽商业活动需进一步区分为交易性或非交易性；两者并存时，依第2(2)条整体按交易性活动处理，并识别核心收入产生活动。

第四层是经济实质：对照2021年条例及P.U.(A) 325/2025，分析适格全职雇员、纳闽运营开支及全职雇员“适格与适当”条件；其中，纯股权持有实体还须满足2021年条例第3条规定的纳闽管理与控制条件。

第五层是ITA分流：知识产权商业化收入、境外不动产收入及其他非纳闽商业活动，应单独进入ITA分析，不与3%税基或LBATA项下不予征税处理混合。

第六层是年度证据链：经审计账目、合同、董事会记录、雇佣档案、考勤、发票及付款凭证共同构成年度税务事实基础，并应与申报口径保持一致。

完成上述分析后，适用结果由各层次共同确定：符合规定的交易性活动适用3%；符合规定的非交易性活动在LBATA下不予征税；经济实质不达标的纳闽商业活动依据第2B(1A)条适用24%；不属于纳闽商业活动、属于知识产权商业化收入或已选择适用ITA的，则按ITA规则另行计算；P.U.(A) 34/2026规定的专项豁免应在其适用范围内另行判断。

纳闽税制的不同税务处理具有明确边界。3%对应的是具备真实运营与规定经济实质的交易性活动；LBATA项下不予征税对应的是法定范围内、为自身持有投资且满足实质的非交易性活动；24%既可能是纳闽商业活动未满足实质的直接结果，也可能是非纳闽商业活动进入ITA后在普通公司税率下形成的结果。LBATA项下因经济实质不达标产生的24%，与进入ITA后通常适用的24%公司税率，在法律性质和计算基础上属于不同税务处理。

对纳闽实体而言，持续保持适用的经营许可或牌照、合同、人员、开支、管理决策、会计记录与申报口径一致，比单独关注设立时的名义税率更为重要。

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