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在信托法律实践中，虚假信托（sham trust）与虚幻信托（illusory trust）是导致信托无效的两类典型情形，厘清两者的法律本质与司法判断标准，对于科学设计信托结构、防范法律风险具有重要意义：

● 虚假信托是指信托文件形式上完整，构成一份表面有效的信托文件，但当事人实际上根本无意按照这些条款行事，而是按委托人的意图控制和处置财产，从而“形同虚设”；

● 虚幻信托则是指当事人虽有真实意图设立信托，但信托文件所授予委托人的控制权过大，致使结构上无法形成受托人对信托财产的有效控制与信托义务安排，从而无法形成真正意义上的信托安排。

今天，我们将通过三起具有代表性的司法判例，深入探讨上述两类信托的典型特征，并结合法院判决要旨，总结信托设计的实务要点，帮助大家理解如何避免信托架构中的“空壳”效应，确保信托成立真实有效。

一、MARK ARNOLD CLAYTON诉MELANIE ANN CLAYTON（SC 23/2015）[2016] NZSC 29

1.案件背景概述

Clayton先生与Clayton女士于1986年开始同居关系，并于1989年结婚。他们于2006年分居，在婚姻维持了17年后于2009年正式离婚。他们育有两个女儿，分别出生于1990年和1994年。

在结婚前，双方依据《1976年财产（关系）法》（Property (Relationships) Act 1976，下称PRA）【注：在当时，《1976年财产（关系）法》（PRA）被称为《1976年婚姻财产法》】第21条签署协议，选择不适用该法关于婚姻解体时财产分配的规定。根据该协议，Clayton女士在离婚时最多可获得每年婚姻存续期10,000美元的补偿，最高不超过30,000美元。

双方相识时，Clayton先生持有一家小型木材供应公司，以及位于新西兰罗托鲁瓦Tikitere地区Banksia Place的一块土地。在婚姻关系期间，双方在该地建造了家庭住宅。该公司还持有罗托鲁瓦Vaughan Road的另外两块土地。在双方分居时，Clayton先生已发展出一家规模可观的锯木和木材加工企业（下文称“Claymark企业”）。该企业由位于新西兰和美国的公司和信托共同持有并控制。参与本案上诉的两个信托（即VRP和Claymark信托）便是上述结构中的组成部分。其中，VRPT持有Claymark企业所使用的Vaughan Road土地及建筑，而Claymark信托则持有邻近的一块土地。

第21条协议随后被家庭法院依据《财产（关系）法》第21J条撤销。该条赋予法院在确认继续执行该协议将造成严重不公时，撤销协议的权力。新西兰最高法院在上诉中维持了这一裁定。Clayton先生并未在上诉法院对撤销第21条协议的裁定提出异议。

2.Vaughan Road Property Trust（VRPT）的设立与结构

VRPT成立于1999年6月14日（即Clayton夫妇开始关系约十三年后），由Clayton先生签署信托声明设立。他既是该信托的设立人，也是唯一受托人。信托的酌情受益人包括作为“核心家庭成员”的Clayton先生本人、其配偶或前配偶Clayton女士，以及他们的两个女儿。两位女儿同时也是该信托的最终受益人。

家庭法院法官指出，VRPT的设立目的是为了将与Claymark企业有关的土地所有权，与该企业持有的经营资产区分并隔离。法官将VRPT的运作方式形容为“一家银行”，VRPT主要向新西兰银行借款，再将这些贷款借予与Clayton先生有关联的其他实体。

3.法院争点与审理过程

Clayton女士提出VRPT为一项虚假信托；如法院不采纳该主张，她进一步主张该信托为虚幻信托。在这两种情形下，信托资产应视为Clayton先生的个人资产。作为替代请求，Clayton女士还主张：Clayton先生依据信托契约所享有的相关权力应构成婚姻财产，其价值等同于信托资产价值。

家庭法院与新西兰最高法院虽理由不同，但均认定VRPT构成虚幻信托。上诉法院推翻了该认定，但裁定Clayton先生作为“核心家庭成员”根据VRPT契约第7.1条享有的添加与移除受益人之权力，属于婚姻财产，价值等同于信托资产。在所有审级法院中，虚假信托的主张均未被支持。

Clayton先生就其在信托契约下的权力被认定为婚姻财产提出上诉。Clayton女士则就信托未被认定为虚假或虚幻信托提出交叉上诉。

4.新西兰最高法院裁定

新西兰最高法院一致认定，尽管VRPT契约第7.1条项下的受益人任命权本身并不构成“财产”，但结合Clayton先生在信托契约下所享有的多项权力来看，这一组合整体上构成“财产”，且应视为婚姻财产，其价值等同于信托资产。

法院认为，信托契约中以下条款实质上构成了一般性的财产任命权（general power of appointment）：

● 允许Clayton先生将全部信托资本分配给任何一位酌情受益人（第6.1条）；

● 提前设定信托终止日（第8.1条）；

● 作为“核心家庭成员”添加或移除受益人（第7.1条）；以及

● 拥有广泛的再设立权（第10.1条）。

此外，这些权力与信托契约第14.1条、第11.1条和第19.1(c)条联合解读，表明Clayton先生在行使这些权力时，若是为自己谋利、对其他受益人和最终受益人造成不利，也不受任何信托义务的约束。法院认定这些权力符合《1976年财产（关系）法》（Property (Relationships) Act 1976）中“财产”的定义。

法院一致维持下级法院关于信托并非虚假信托的认定。法院并未就信托是否为虚幻信托作出裁定，而指出“虚幻”一词并无实质价值，真正的问题在于该信托是否设立失败，即是否根本未能构成一项有效信托。

法院在形式上准许上诉，但本案的实际裁定结果与上诉法院一致。

在新西兰最高法院举行口头辩论后，双方达成和解。但鉴于该案已充分辩论，且所涉问题具有广泛公众利益，双方认为法院仍应作出正式判决。最高法院同期还就另一信托——Claymark Trust——作出判决。

5.案例启示

在Clayton v Clayton一案中，虽然信托表面上设立有效，但因设立人Clayton先生作为唯一受托人，保留了对信托结构的实质性操控权，且未设受托义务机制，信托的独立性被严重削弱。最终法院认定，其所拥有的控制权组合构成婚姻财产，对信托资产的保护功能构成根本性侵蚀。该案充分警示信托设计必须形式与实质并重，控制权分散与监督机制同步设立，方能实现信托设立的真正目的。

（1）避免受设立人过度控制

若信托契约赋予设立人过多控制权（如仅有受托人兼受益人、可随时更换受托人、可任意修改信托、可指定自己为唯一受益人等），法院可能认定信托的实质独立性不存在。

Clayton案即表明，名义上的信托并不代表真正的权利分离，一旦权力高度集中于设立人，该信托可能被视为形式大于实质。

（2）确保受托人职责实质存在

信托设计应确保受托人承担真实、独立的管理义务，而不仅仅是名义的持有人。例如，可以引入多个受托人或独立的信托公司，并设置信托保护人（protector）等监督机制。

若所有管理权都归设立人所有，则信托易被法院认定为设立人的工具。

（3）信托义务不可人为豁免

信托契约不应全面豁免忠实义务，或允许受托人为自己谋利而不设任何监督。

Clayton案中，信托条款明确允许Clayton先生不受任何信托义务束缚地行使权力，法院正是基于这些条款认定他对信托资产拥有实际控制。信托契约应当保留基本的信息披露和监督权利，以保护受益人权益。

（4）信托义务核心不可缺失

信托安排应确保受托人履行对受益人的忠实义务，受益人应享有基本的监督与救济权利。

（5）谨慎设置“自利条款”，避免滥用

虽然现代信托允许受托人在一定范围内为自己谋利，但信托契约中若普遍设有豁免忠实义务、允许利益冲突且无监督机制，极易被法院质疑为缺乏信托义务的“虚构安排”。

（6）信托权力可构成“财产”

即便信托本身有效，设立人保留的权力也可能在婚姻或债务争议中被认定为“可归属财产”，从而削弱信托的资产保护功能。

（7）合理区分受益人权利与受托人职责

信托契约应避免受益人（尤其是设立人或其家庭成员）以其他身份（如“核心家庭成员”）干预受托人行使职责，否则将构成委托人对信托过度影响。

综上所述，信托文件起草时应严格限制设立人的权限。例如，避免设立人兼任唯一受托人和最终受益人；若允许设立人担任保护人或顾问，应明确排除其作为受益人参与，或者要求任何重大决策须经独立人士同意。总之，信托形式与内容应一致，权力分散、责任明确，方可实现设立人资产保护的初衷。

二、JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev [2017] EWHC 2426 (Ch)

Pugachev案是近年来最具代表性的有关虚假信托（sham trust）与虚幻信托（illusory trust）的判例之一。相较于传统“设立人控制信托”的案件，本案具有特殊意义：即便信托契约赋予设立人广泛权力的安排在实务中屡见不鲜，法院仍认定信托无效，进一步确认为既属虚幻信托亦属虚假信托，对信托设计实践具有重大警示作用。

1.案件背景

Pugachev先生于1992年创立俄罗斯国家银行（Mezhprom Bank），并迅速积累巨额财富。至2008年，其个人资产估计高达150亿美元。然而，2008年金融危机爆发后，该银行陷入财务困境并最终被俄罗斯法院宣告破产。2011年，俄罗斯政府就银行倒闭展开刑事调查，Pugachev随后逃离俄罗斯。

Mezhprom银行的清算人——俄罗斯国家存款保险机构（Deposit Insurance Agency, 简称DIA）随后在英国对Pugachev先生提起民事诉讼，成功获得判决。为执行该判决，DIA针对其在新西兰设立的多个信托结构提起进一步诉讼，主张这些信托无效，并请求法院裁定信托资产应归债权人所有。

2011年至2013年间，Pugachev先生将价值约9500万美元的资产，包括两处伦敦房产和一处加勒比海度假别墅，转入五个由新西兰信托设立的全权信托中。五个信托分别为：

● London Residence Trust

● Kea Three Trust

● Riviera Residence Trust

● Wiltshire Residence Trust

● Green Residence Trust

其中，每个新西兰信托都持有有价值的房地产资产，但Wiltshire Residence Trust除外，该信托持有已指定用于购买房产的现金，但实际上并未购买。

所有五个新西兰信托均由新西兰律师Patterson先生设立，他也是每个新西兰信托的受托人。

新西兰信托基金各有两名受托人：Patterso先生以及Dozortseva女士或Liechti先生。Dozortseva女士曾担任Mezhprom银行的总法律顾问，Liechti先生则在Pugachev先生的家族理财室工作。两人均被视为Pugachev先生的提名人，始终遵照他的指示行事。

酌情受益人被指定为Pugachev先生、Tolstoy女士（他的伴侣）以及Pugachev先生的子女。

Pugachev先生本人被任命为信托保护人。

2.争议焦点

原告DIA主张，新西兰信托中的受益权应属于Pugachev先生，并请求法院裁定将相关资产归于原告或法院指定的接管人。原告提出三项主张：

● “信托真实效力”主张：即对信托契约进行正确解释后，新西兰信托并未有效地剥夺Pugachev先生对信托财产的受益所有权；

● 这些信托系虚假信托（sham）；

● 即使信托确实剥夺了Pugachev先生的所有权，但是该等将资产转入新西兰信托的行为亦违反《1986年破产法》第423条，构成对包括原告在内的债权人权益的损害。

由于Birss法官在前两项主张中均支持原告，故未对第423条主张作详细审理。

3.法院判决与法律分析

（1）信托真实效力主张

Birss法官考量了Pugachev先生作为新西兰信托保护人所保留的权力范围，这些权力包括：

● 有权“无理由或有理由”解除及更换受托人；以及

● 所谓“消极同意权”，即某些重要权力（如分配信托财产、任命或罢免酌情受益人、修改信托契约等）虽形式上归属受托人，但其行使必须经保护人同意。

Birss法官考量了保护人的权力是否具有受托性质，以及这些权力的行使是否必须以全体受益人的最佳利益为出发点。在审查了多个英联邦司法管辖区的案例后，他认为，从法律上讲，保护人的权力不必然属于信托性质，关键取决于“信托契约在其真实结构下所赋予的权利义务”。

新西兰信托均明确规定，保护人有权“无论是否有理由”地解除受托人职务。Birss法官指出，这些权力是“纯粹个人性质的，即保护人可以出于自身私利行使该权力”。信托契约对Pugachev如何行使这些权力没有设限，即无需考虑全体受益人的整体利益。因此，Pugachev先生可完全优先考虑其自身在信托中的利益。他既可阻止任何受益人获得财产分配，也可以将不服从其意图的受托人更换为听命于其的新任受托人。综合来看，作为保护人的Pugachev先生保留了对信托资产的实际控制权，并可确保这些资产不会被分配给除他本人以外的其他受益人。

尽管赋予保护人广泛权力本身可能是合法的（例如出于对受托人管理的监督目的），但只有在保护人被明确排除在酌情受益人之外，且无法从信托中受益的情况下，才可能不被视为实际受益所有人。Pugachev先生同时作为委托人的身份进一步“强化了他保留受益所有权的结论”。

新西兰信托还规定，如果保护人Pugachev先生“依法丧失行为能力”，其子 Victor将暂时替代其保护人职务。新西兰信托的信托契约中对“依法丧失行为能力”的定义如下：“就任何人而言，是指导致该人暂时或永久无法行使自由意志的任何事件或情况，包括监禁或其他形式的非自愿拘留，遭受身体或精神上的胁迫或胁迫，包括法律强制”。

Birss法官认为，“法律规定下的无行为能力”条款的效果是：“相关安排已制定完毕，如果保护人收到法院命令，被要求做其不愿做的事情，他将不再担任保护人……如果被要求违背其意愿行事，Pugachev先生可以坦诚地向法院声明，他不具备保护人的任何权力。如果保护人在契约下的权力仅限于为全权受益人群体的最佳利益行事，而非其自身私利，那么我怀疑这项规定是否必要。该条款的作用是，一旦Pugachev先生被迫做其不愿做的事情（例如将资产移交给债权人），他对信托的有效完全控制权便不复存在。这是试图使信托判决失去效力，不应被接受。 ”

因此，新西兰信托的“真正效果”是Pugachev先生在五个新西兰信托内保留了该财产的受益所有权。

（2）虚假信托主张

在法律上，信托若构成虚假信托（sham trust），需满足以下条件：当事人意图设立的权利和义务与信托文件中所呈现的不同，并且意图向第三方制造关于这些权利和义务的虚假印象（引自Arden法官在Hitch v Stone [2001] STC 214，第[66]段）。

Birss法官援引A v A [2007] EWHC 99 (Fam) 一案中Munby法官的判词，阐述了信托何时构成虚假的法律原则：

● 要认定信托为虚假，必须对事实进行全面分析，仅因当事人后来未依照协议行事，不能推断他们从未打算使协议生效；

● 构成虚假的前提是存在共同意图：仅有设立人一方的单方面意图本身不足以成立；

● 对契约效果的漠视与不在乎，可构成必要的共同虚假意图（引自Midland Bank v Wyatt [1997] 1 BCLC 242）；

● 信托如果在设立之初并非虚假信托，则其后亦不会变为虚假信托。

在正确解释并考虑其“真实效果”的前提下，新西兰信托的运作完全实现了Pugachev先生的真实意图，成为其保留信托财产受益权的工具。

然而，Birss法官仍详细审理了虚假信托主张，理由是：若他对保护人权力是否具有信托性质的判断有误，则即便是附带意见（obiter），他亦作出如下认定：

● Pugachev先生意图“利用新西兰信托作为幌子，误导他人，使财产表面上看似不属于他，但实际上仍归他所有”；

● 至于受托人，Liechti先生和Dozortseva女士皆为Pugachev提名，并始终接受其指示，缺乏任何独立性；

● 关于“虚假意图”，Patterson先生辩称自己无此意图，故信托不应构成虚假，然而该说法被驳回；Patterson亲自起草信托契约，此案不同于Midland Bank v Wyatt，后者中有受托人在未审阅条款情况下签署契约，法院认为，Patterson并无独立于Pugachev的意图；

● 被告主张Patterson不认为Pugachev实际控制信托的说法也被驳回；Patterson曾在信函中称Pugachev为“最终受益所有人”，并在其担任信托受托人期间的相关行为亦印证了这一点；Birss法官认定，Patterson至少是对Pugachev的真实意图完全漠视；

● 相反，Birss 法官指出，新西兰信托系经深思熟虑起草，文件撰写“老练而狡猾的专业人士甚至可以根据上下文提出两种自相矛盾但表面合理的解释，以安抚其良心”。

基于上述情况，Birss法官裁定，如果他对新西兰信托的解释有误，而这些信托确实已经剥夺了Pugachev对财产的受益所有权，那么这些信托契约便构成虚假信托，不应被执行。

据此，法院作出声明，认定Pugachev是新西兰信托所持资产的实际受益人，并邀请当事方就适当的后续命令提交陈述。

4.案例启示

在Pugachev案中，尽管信托结构表面合规，法院仍通过对契约条款与权力配置的深入分析，认定其实质为设立人自我控制的工具性安排。最终，法院裁定该五个新西兰信托构成虚幻信托与虚假信托的双重无效结构，并认定相关资产应纳入Pugachev个人财产范围，供债权人执行。

该案深刻揭示：信托的有效性不仅取决于文本合法性，更取决于其运作是否真实、控制是否移交、结构是否独立。任何试图通过形式信托掩盖资产归属、逃避法律责任的企图，都可能在法院审查下被彻底击破。

（1）保护人权力不可过度

设立人为保护人并非罕见，但如果赋予保护人可为自身利益行使的绝对否决权或解任权，则信托实质上成了设立人自己的安排。Pugachev案说明，如保护人拥有类似“个人任意否决”性质的权力，将使信托丧失独立性。信托设计时应限制保护人权力，或让其也承担受托义务，否则容易被认定为设立人受益的工具。

（2）名义持有不能掩盖实质控制

信托文件仅在形式上遵守法律并不足够，关键在于实际控制权是否移交。若设立人仍是唯一或主要决策者——例如同时为受益人并掌握解除或否决权——则法院可根据“真实效果”认定资产未真正出让。

Pugachev案所涉及受托人为其提名人、且持续受其指令控制，进一步证明了仅靠名义上的受托人并不能免除对实质控制的审查。

（3）结构设计应确保实质控制权真正移转

信托的有效性关键在于：控制权是否真正让渡至受托人，而非仅在法律文本中表面让渡。如果设立人同时兼任酌情受益人、享有罢免权或修改权，则即使形式合规，也可能被法院否定。

（4）信托不能成为逃避债务的工具

若设立人的真实目的是将资产转移出自己名下以逃避债务或诉讼，法院可动用诚信原则和破产法相关规定加以击破。Pugachev案虽集中论证了权力结构，但Birss法官也暗示若必要，会认为这些信托属于虚假安排，不应得到执行。因此，信托安排不应旨在损害债权人利益，否则即使表面合规，也难以逃避最终法律审查。

（5）信托必须体现真实独立性

设立人的提名受托人若与设立人有过度关联（如Pugachev案中的律师Patterson），则信托更易被认定为“空壳”。良好的信托结构应确保至少一个独立受托人或机制来平衡设立人的影响。

综上所述，应避免让设立人同时兼任主要受益人和具有实质性控制权的角色。若信托安排需要设立人保持某些权力，最好由独立的信托公司或第三方执行，并严格限定设立人可行使权力的范围和条件。例如，可规定任何重要信托决议须经独立受托人或保护人同意，或让保护人无法受益于决议结果，以确保资产真正交由受托人管理。同时，跨境信托架构还应考量涉税及法律承认问题，避免设计成难以被法院认可的避债工具。

三、Webb v Webb [2020] WTLR 1461

1.案件背景

Webb先生与Webb夫人于2005年12月在新西兰结婚，并在当地定居。他们皆为新西兰公民，婚后育有一女，Webb先生另有一子，系前段婚姻所生。

婚后不久，Webb先生设立了名为Arorangi的信托，自任唯一受托人，并将自己与其儿子指定为受益人。作为唯一受托人和顾问，Webb先生持有随时、无须理由更换受托人的权力，还可就投资事项提供意见并决定是否修改信托契约。所有利益冲突均被豁免。需要注意的是，Webb先生持有“可将自己指定为唯一受益人、取代其他受益人”的权力，从而使其集设立人、受托人、顾问及唯一受益人于一身。此项权力源于其作为设立人身份，而非受托人身份，因此不受信托义务约束。作为唯一受托人，他可完全自由将全部资本与收入支付给自己，无需为信托保留任何资产。

2006年2月，Arorangi信托取得位于库克群岛的Arorangi不动产的租赁权益，并随后取得其他资产。2013年8月，Webb夫妇及其女儿从新西兰搬至库克群岛，居住于该Arorangi不动产。

2011年，新西兰税务局（IRD）对 Webb 先生展开商业调查，最终对2001年至2009纳税年度发出默认评估通知，并附加税务罚金。Webb先生虽提出异议，但未获成功。截至2017年9月15日，其尚未清偿税款金额已超过2600万新西兰元。

2016年4月，Webb夫妇分居。Webb夫人与女儿继续居住在Arorangi不动产，Webb先生则携子返回新西兰，并与Brenda Dixon女士展开新关系。随后他安排设立 Webb Family Trust，该信托的设立人为其商业伙伴 Ellison（实际出资仅10新西兰元），Webb先生与其新伴侣 Dixon女士担任受托人，受益人为Webb先生、其子及其女。

Webb先生还安排将Arorangi信托部分资产以象征性对价转入新信托，形成疑似资产转移安排。该新信托结构基本仿照Arorangi信托。

2.诉讼与争议焦点

Webb夫人于2016年5月，依据《1976年新西兰婚姻财产法》（经《1991–92 年婚姻财产法》引入库克群岛）第23条与第25条，向库克群岛高等法院提起诉讼，主张以下要点：

● 两个信托无效；

● 信托设立人保留过度控制权，未实现信托财产的有效处分；

● 信托为虚假信托（sham trust）；

● 即使信托有效，Webb先生对IRD的巨额债务亦会耗尽所有婚姻财产。

一审Potter法官驳回Webb夫人请求，裁定两信托合法有效，且Webb先生确有承担IRD个人债务义务，即使信托被判无效，也无剩余婚姻财产可分配。

Webb夫人向库克群岛上诉法院提起上诉，并获支持，上诉法院认定：

● 税务债务不具可执行性，库克群岛法院无义务协助执行新西兰税务机关的判决；

● 两个信托均无效，理由是Webb保留了过度控制权，其“所保留的权利束与所有权无异”；

● RD债务不得计入婚姻财产分割；

● Webb夫人可就信托项下财产主张婚姻财产权利。

Webb先生随后向枢密院提起上诉。

3.枢密院判决

枢密院司法委员会一致建议驳回Webb先生上诉（Lord Wilson持异议）。主审意见由Lord Kitchin撰写，并获Lord Carnwath、Lady Black与Lord Briggs认同。

（1）判决理由摘要

《1976年婚姻财产法》的宗旨之一是：承认夫妻在婚姻关系中的平等贡献，并在婚姻关系终结时对婚姻财产进行公平分配。

评估婚姻财产总值时，必须计入由婚姻关系所产生的债务。Webb先生对IRD的债务是其个人债务，且已转化为法院判决债务。该债务不符合第20(7)条项下任何排除例外情形。

Webb先生主张该笔债务应归类为“个人债务”，可用于抵减婚姻财产；而Webb夫人（其观点被上诉法院采纳）则认为：问题关键在于该债务是否在库克群岛具有可执行性。

（2）外国税收原则

普通法长期以来确立的“外国税收原则”规定：法院不得为外国主权国家的利益征收税款。若适用该原则，则包括IRD、破产接管人（新西兰称为Official Assignee）等均无法在库克群岛对该判决债务执行。

根据《1976年法》第20(5)-(7)条的立法架构，任何无担保债务若要被视为“个人债务”，必须具有可执行性或极可能会被偿还。允许一方将既无法执行又不太可能支付的债务从婚姻财产中扣除，将导致另一方（Webb夫人）无法分得任何财产，而债务人（Webb先生）可保有全部资产，显然不是立法本意。

作为社会立法，“债务”及“个人债务”应在该立法背景下解释，并不会导致第20(5)(a)和(5)(b)项下“债务”一词有不同含义。

库克群岛现为独立主权国家，拥有自己的议会、政府、法律和宪法，因而普通法下“不得执行他国税收法”的原则适用于其境内。

（3）关于信托效力

Webb先生在两份信托契约中保留的权力，使其在衡平法与本案具体情境下，对信托财产拥有与所有权无异的权利。他可随时为自身利益处置全部信托资产，不顾其他受益人权益。法院据此认定：信托契约未能实现有效资产转让，信托无效。

但上诉法院并未认为信托构成“虚假信托（sham trust）”，枢密院也不对该点作出否定。

关于Webb夫人主张Webb家族信托受限于《1976年法》第44条而无效一事，枢密院虽未下定论，但指出该交易安排高度可疑。

关于违反永久持有期限规则（perpetuity rule）的主张，尽管枢密院未作最终裁决，但指出：Webb家族信托在设立之初即存在未来利益可能超出法定永续期限的重大风险，故该信托在普通法下立即无效。

（4）关于婚姻财产估值与披露义务

对于婚姻财产中名为Solar 3000 Ltd公司的股份估值问题，应参考Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34案中Lord Sumption的分析。Webb夫人作为经济上处于劣势一方，依赖Webb先生披露信息，因此法院有权推定其可能隐瞒资产。上诉法院得出的估值结果合理可接受。

上诉法院认为另一家公司Kuru Investments Ltd的股份不属于婚姻财产，该判断亦不应被干预。总体而言，法院对婚姻财产分割的裁定不应被推翻。

4.案例启示

（1）过度控制权将导致信托无效（虚幻信托）

Webb案明确表明，若设立人在信托契约中保留绝对控制权（例如随时更换受托人、修改受益安排、支配所有资产等），则信托实际上未能将资产权益实质转移，信托从设立之初即无法成立。这种情况下，无论设立人的主观意图如何，信托都不具备法律效力（属“illusory trust”）。

（2）“外国税收原则”限制跨境税债追偿

本案再次确认普通法下“外国税收不予执行”原则。虽然信托设于海外，具有对抗特定税债的“技术性盾牌”，但法院在婚姻财产、破产清算或欺诈防范中，仍可能穿透结构。仅依赖管辖权隔离债务风险并不稳妥。

Webb先生对新西兰税务的判决性债务在库克群岛不具可执行力，因此不能用来削减离婚分割时的婚姻财产总额。这提示跨境债务的处理应慎重，否则债务人可能仍需承担全额债务。

（3）经济劣势方的信息不对称保护机制

在婚姻财产分割中，若一方难以获取信托资产情况，法院可以依经验法则和推定进行估算。Webb夫人作为经济处于劣势一方，法院默认资产控制方（Webb先生）可能未充分披露资产，并据此作出了合理裁决。此案强调了信息披露的重要性及在信托争议中法院利用推定补充证据不足的权力。

（4）永续期限规则仍具约束力

本案指出，即便形式合法的信托安排，若存在违反普通法对永续期限的规定（如未来利益归属超时），亦将导致信托在设立时即无效。信托架构设计必须严格考量未来受益安排是否符合法定永续期限要求。

综上所述，信托架构中，应避免赋予设立人无法受限的权力，如随意解除受托人或变更受益人。若设立人需保留某些权利，可通过加入独立保护人、要求利益相抵条款（conflict of interest clause）、或规定第三方同意条件等方式加以制衡。同时，跨境信托应同时考虑本国和设立国法律对税务和信托期限的规定，避免通过纯粹地域隔离来规避债务与法规。最后，信托契约起草时要留有充分的信托保护机制（如受益人的信息权利、信托监督渠道等），以防结构被法院认定为纯属名义性的安排。

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【家族跨代继承专题】信托（上）

【家族跨代继承专题】信托（下）

【家族跨代继承专题】典型案例分析之贾跃亭：信托隔离债权人

【家族跨代继承专题】典型案例分析之默多克：信托规避离婚风险

【高净值·资产隐形与信息保护】（三）信托

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