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在全球高净值人群寻求资产隔离、债权防护与跨代传承的趋势下，库克群岛与伯利兹等司法管辖区凭借其完善的国际信托法体系成为资产保护信托（APT）的热门设立地。库克群岛和伯利兹法律均明确拒绝对海外信托资产执行外国法院判决，为信托资产提供了一道强有力的保护屏障。然而，一个离岸信托的防护效果最终取决于其结构设计的细节和合法性。今天，我们将通过分析三个经典的司法判例，剖析信托条款和结构设计的成败得失，并归纳信托设计的关键要点。

关于库克群岛信托的更多内容，您可以查看我们之前的文章：

【全球信托系列】（一）库克群岛信托

关于伯利兹信托的更多内容，您可以查看：

【全球信托系列】（三）伯利兹信托

一、FTC 诉 Affordable Media, LLC（“安德森案”）

安德森案（FTC v. Affordable Media, LLC，179 F.3d 1228, 9th Cir. 1999）被认为是库克群岛资产保护信托（APT）实践中的里程碑式案件。在该案中，美国联邦贸易委员会（FTC）对一家涉嫌庞氏骗局的公司——Affordable Media, LLC提起诉讼，该公司通过电话营销向投资者推销虚假的快速回报计划，声称投资者在短短60至90天内可获得50%的高额回报，实则以新投资者的资金偿还旧投资人，构成典型的庞氏骗局。

该公司由安德森夫妇实际控制，而他们早在1995年就设立了一个库克群岛信托，试图将部分资产转移出美国本土，以规避潜在法律责任。联邦贸易委员会在1998年对其提起诉讼，要求返还非法所得。

1.信托结构失误与法律挑战

（1）信托结构致命缺陷：委托人兼任受托人

安德森夫妇在设立该APT时犯下一个严重错误：他们将自己列为该信托的共同受托人，与库克群岛专业受托人并列管理信托事务。通过担任受托人，他们在实质上保留了对信托资产的控制权，这使得债权人有充分理由主张该信托缺乏独立性，应予撤销。

这一安排严重削弱了信托的资产隔离功能，也使美国法院认定他们对信托资产仍具“事实控制权”（de facto control）。虽然库克群岛APT一般会包括“不可撤销”、“委托人不具控制权”等关键条款来增强资产保护力度，但若委托人实际上仍控制信托管理，则容易导致法院否认信托的独立法律人格。

（2）美国法院的应对与制裁

美国联邦贸易委员会在美国第九巡回上诉法院成功起诉Affordable Media, LLC，并尝试追回由安德森夫妇设立APT转移的资产。如果信托结构合规，美国法院追回这些资产的可能性将极低，但由于安德森夫妇兼任受托人，法院得以利用其控制角色采取进一步追索行动。

美国法院认定安德森夫妇通过信托转移资产、规避法院禁令，构成“制造不可能履行的藐视法庭”（civil contempt by creating an impossibility）。法院命令他们指示库克群岛受托人遣返信托资产，然而二人坚称自己已不再控制信托、无法履行命令。最终，法院裁定其藐视法庭，判处监禁，直至其配合执行命令。

值得注意的是，尽管该APT结构存在缺陷，但信托文件中设置的胁迫条款（Duress Clause）在案件中发挥了关键作用。根据该条款，若委托人因法院命令等外部压力作出任何指示，则该等指示自动无效。

由于安德森夫妇受到美国法院发布的临时限制令，该胁迫条款自动触发，他们被解除受托人身份。

最终，安德森夫妇在监禁压力下同意配合以下三项信托修改要求：

①撤销海外受托人，代之以由美国联邦贸易委员会（FTC）组建的公司——FTC, Inc.；

②将高级信托保护人（APT）替换为FTC, Inc.；

③修改信托条款，将FTC从“排除人员”（excluded persons）名单中移除。

2.信托条款对抗效果与库克群岛法院裁定

（1）胁迫条款（Duress Clause）的关键作用

尽管安德森夫妇的信托结构存在严重缺陷，但该信托文件中嵌入了胁迫条款（Duress Clause）成为关键防线。该条款规定：一旦受托人受到法院命令或其他形式的胁迫，委托人所作出的任何指示即不再具有法律效力。

美国法院向安德森夫妇发布临时限制令后，胁迫条款自动生效，库克群岛受托人据此解除其受托人身份，并拒绝履行美国法院所发出的资产遣返命令。

（2）库克群岛法院的判决

依普通法体系，受托人的基本职责是为信托受益人的利益妥善管理和保护信托财产。库克群岛受托人在履行其职责时，请求库克群岛法院就这些变更的有效性作出裁决，辩称所有变更均是在胁迫下进行的（此类信托文件中通常规定，在胁迫下作出的行为、命令等无效）。如果此类变更是在胁迫下进行的，则违反了受托人为受益人的利益保管和保护信托财产的职责。

库克群岛法院判决受托人胜诉，并取消了美国强制执行的协议的效力。库克群岛法院作出以下裁定：

①欲罢免现任库克群岛受托人、任命FTC为新受托人的文书，是保护人权力的无效行使；

②所谓修改信托、以使“被排除人”（如FTC）受益的文件行为无效；

③任命FTC为信托保护人的尝试也无效；

④FTC败诉，须承担全部诉讼费用。

库克群岛法院的判决强调了其在国际信托法中的主权独立性和对外国判决不予执行的立场，这也是APT成为高净值人士青睐的法律工具的根本原因之一。

面对库克群岛法院的明确裁定和持续的司法对抗，FTC最终选择与库克群岛受托人和解撤诉，放弃在库克群岛的上诉权，并免除信托及受托人的进一步责任。

3.案例启示

（1）信托设计应避免“事实控制”陷阱

该案警示资产保护信托在设计时必须避免委托人担任或保留过多控制权，如担任共同受托人、保留罢免权或直接影响资产分配。

安德森夫妇的案例显示，一旦委托人自身有实质控制权，法院可据此认定信托非真正隔离，从而适用藐视法庭等手段追索资产。

（2）胁迫条款的防御价值

虽然安德森夫妇的信托结构存在设计缺陷，但信托文件中的胁迫条款在关键时刻有效发挥保护作用。该条款在国际资产保护信托中具有重要战略意义，尤其在信托遭遇跨境追索时可形成重要屏障。

（3）外国法院判决不具跨境强制力

库克群岛法律不承认外国对信托资产的强制执行令。即使美国法院判决有效，在库克群岛本地法院也不会自动执行，对债权人构成了“最后防线”。

二、Branch Banking & Trust Co.诉Hamilton Greens, LLC等（“ Bellinger案”）

本案围绕贝林格先生（Mr. Bellinger）担保的一笔企业贷款违约所引发的资产转移争议展开。BB&T银行（Branch Banking & Trust Co.）曾向贝林格控制的一家公司发放337.5万美元贷款，贝林格提供个人担保。2011年2月，该贷款违约。同年11月，贝林格设立了一个库克群岛资产保护信托（APT），并向其中转入约170万美元资产。BB&T认为其转移资产至离岸信托的行为构成欺诈，随后提起诉讼，要求追回信托资金。

2013年8月，BB&T正式以“欺诈性转移”（fraudulent conveyance）为由起诉贝林格，指控其将资产转入离岸信托意图逃避债务清偿。贝林格在诉讼中配合法院，依照命令联系库克群岛受托人，请求归还APT资产以履行判决。然而，库克群岛受托人基于其独立性，拒绝执行该请求。BB&T则认为贝林格未履行还款义务是其主观故意所致，应构成藐视法庭。

1.争议焦点：信托动机与是否构成欺诈性安排

在法院审查中，案件的关键焦点集中于贝林格设立信托的动机与行为是否具有欺诈意图。贝林格主张，他设立信托是出于退休资产保值的需要，并非为了回避债务。他担忧未来潜在的医疗支出和经济压力，因而选择借助库克群岛APT隔离部分资产。同时，他也误认为担保贷款所使用的抵押品足以偿还BB&T的债务，因此并未将信托视作故意逃债工具。

BB&T则认为贝林格明知贷款即将违约，仍于违约数月内设立离岸信托并转移资产至库克群岛，具有明显的恶意规避性质，故该信托应被认定为欺诈性安排。

2.法院审理与裁定结果

在审查贝林格是否存在欺诈意图时，法院发现其主要设立信托的理由系出于退休目的，并采信其辩称对贷款抵押品偿债能力的误判属事实。法院还认定，在诉讼过程中，贝林格遵从法院命令联系库克群岛受托人请求返还信托资产，但由于受托人行使独立判断拒绝配合，贝林格并无控制或执行能力，也无权罢免受托人。

在对案件进行全面审查后，美国法院裁定：

● 贝林格先生不构成藐视法庭（civil contempt），法院认为，贝林格已按照法院命令，联系库克群岛受托人并请求归还信托资产，但因受托人独立行事并拒绝执行，美国法院无法证明贝林格具有执行能力，因此不能认定其主观上故意抗命；

● 资产转移行为不构成“可撤销交易”，法院认为，BB&T未能提供足够证据，证明贝林格设立信托是出于欺诈意图，或该转移行为使其无力偿还债务。

此外，法院特别指出，裁判的效力仅针对贝林格与BB&T之间的债务关系，其与其他债权人的往来纠纷并不在本案讨论范围之内。

最终，法院判决贝林格胜诉，认定其转移资产至库克群岛信托并不构成欺诈，其信托结构的设立目的具有合理性与正当性。

3.信托结构与法律效力

本案中，尽管美国法院已作出判决，要求贝林格支付490万美元及利息，但库克群岛受托人始终拒绝将信托资产汇回美国，这一做法充分体现出库克群岛法律体系的独立性及其对受托人行为的保护机制。在信托设立后，贝林格不再拥有控制权或罢免权，也无法指令受托人返还资产，因此法院无法对其适用“藐视法庭”的强制措施。

4.“抚养费”分配争议

值得注意的是，尽管贝林格声称不具信托控制权，但自2012年3月至2013年5月，其每月均从APT接收“抚养费”分配。此后，该等分配款项被重新归类为支付给其女友的生活费用。尽管这种资金流向可能构成某种形式的间接受益，但法院并未据此否定信托的独立性或合规性，亦未认定贝林格具有“事实控制”。

5.关键法律认定与举证责任

本案中，BB&T未能满足挑战离岸信托有效性所需的法律标准。根据库克群岛法律架构，债权人若欲撤销一项资产转移，须满足下列两个高度举证门槛：

● 证明设立信托时具有明确欺诈意图（intent to defraud）；

● 该资产转移直接导致设立人对原告（在本案中为BB&T）丧失偿债能力。

BB&T未能提供充分证据支持上述任一指控，因此未能满足“清晰明确且令人信服”（clear, cogent, and convincing evidence）的证据标准，败诉于此案。

6.案例启示与合规建议

（1）设立信托目的要正当：

法院关注的不仅是信托设立时间点，更关注其背景动机和实际影响。若设立信托出于合理的非债务性目的（如退休计划、医疗准备、家庭财产隔离等），即使后续发生债务争议，也不必然构成欺诈。信托的正当性在于其设立初衷与结构合法合规。

（2）结构设计应避免“事实控制”疑点

委托人不应担任受托人，亦应避免保留罢免权、修改权或控制资产分配机制。同时，信托收益分配应保持合理节制，防止通过“抚养费”或其他形式构成事实上的资产支配。

（3）受托人独立性是信托抗辩的核心

Bellinger案中，库克群岛受托人始终坚持独立裁量，拒绝返还资产，这充分体现了库克群岛信托对受托人自主权的保护。美国法院无法直接管辖库克群岛受托人，Bellinger本人因无法控制受托人行为而未被认定为藐视法庭。因此，离岸信托的设立者应选任专业且独立的境外受托人，并明确文书规定受托人不受外国法院命令约束，从而增强信托的抗裁能力。

三、In re Rensin, 600 B.R. 870 (S.D. Fla. 2019)

Joseph Rensin是一位美国企业家，早在未涉及任何债务或诉讼的情况下，于2001年设立了离岸资产保护信托（APT）。该信托最初设于库克群岛，由Southpac Trust International, Inc.担任受托人，信托初始资金主要来自Rensin出售企业所得的900万美元。信托为自结算信托，Rensin同时为委托人和酌情受益人，并保留死亡后遗嘱指定权。

信托设立时，Rensin并无任何债务纠纷。2014年，他将信托迁往伯利兹，由 Orion Corporate and Trust Services Ltd.接任为新受托人，并调整了信托结构，赋予其提名受益人类别成员的分配资格提议权，但资产最终分配仍由受托人决定。

然而，Rensin控股的公司因涉嫌欺诈性销售活动遭到美国联邦贸易委员会（FTC）起诉，指控其误导逾5万名消费者订购未交付产品，金额逾1400万美元。2018年，FTC获得针对该公司1340万美元的判决。随后，Rensin被追加判令承担60.9万美元责任。

此时，Rensin信托中包含的资产，包括用于购买的两份年金（固定年金和递延变额年金），成为FTC等债权人追偿目标。

1.信托结构与年金安排的法律焦点

（1）年金购买与分配记录

①在诉讼期间，Rensin曾通过信托向受托人申请并获批14笔资金分配，用于支付律师费用、偿还债务及启动新业务；

②2015年，受托人以信托资金购买：

● 一份即期固定年金（立即支付）；

● 一份递延变额年金（尚未年金化）。

债权人指出，Rensin通过信托架构、年金投资，试图规避债务偿还责任。

（2）争议焦点之一：信托是否为Rensin“事实控制”

尽管债权人主张Rensin实际控制了信托资产（如迁移信托地、导资金分配），但法院认为：

● Rensin并不享有合同上要求资产分配的权利；

● 受托人独立行使裁量，不受Rensin指令支配；

● 更换信托辖区并不等同于实际操控信托资产。

因此，法院否定了债权人关于“事实控制”的主张。

2.法院适用法律与裁判逻辑

（1）适用法律：佛罗里达州而非法域地法律

尽管信托设于伯利兹，法院认为应适用佛罗里达州法而非伯利兹法，理由如下：

● 信托设立人Rensin居住在佛罗里达州；

● 相关事实、行为及资产操作均在美国发生；

● 佛罗里达州公共政策强烈反对自结算信托规避债权人（见《统一信托法》第 736.0505 条）；

● Rensin有资格接收信托全额分配，构成“自益信托”（self-settled discretionary trust），债权人可依法接触信托资产。

（2）债权人是否可触达信托资产？

根据《佛罗里达州统一信托法》第736.0505条：“若委托人亦为酌情受益人，债权人可就其应得分配范围内的全部资产提出追索。”

法院裁定，Rensin理论上可获全部信托资产，因此，债权人具备追索全部本金的权利。

3.年金资产的豁免适用问题

（1）固定年金具备豁免资格

佛罗里达州《第222.14条》规定：“合法设立的年金合约收益免于债权人追索。”

尽管信托为年金合约持有人，法院确认：

● 固定年金已开始支付；

● 收益归Rensin所有；

●但仍豁免于破产追偿范围。

债权人主张适用《第222.30条》（关于欺诈性财产转移），认为Rensin故意将可执行资产“转化”为豁免资产，但法院否定其主张，理由为：

● 该年金由受托人购买，Rensin并未直接参与；

● 不构成“债务人本人主观实施转化行为”；

● 不满足第222.30条所要求的欺诈性豁免标准。

（2）变额年金：法院拒绝行使裁判权

法院指出：

● 该年金尚未“年金化”，不构成实际可执行资产；

● 尚无实际支付义务产生；

● 受托人并未列为本案诉讼当事人。

因此，法院裁定无权对该资产进行直接判处或执行。

4.跨境执行困境与管辖权障碍

（1）债权人请求法院命令 Rensin 指示受托人返还资产

法院援引Miller v. Kresser案，裁定：

● Rensin无权单方面指令受托人行为；

● 既然其无“履行能力”，则不构成藐视法庭。

（2）未将伯利兹受托人列为诉讼当事人构成实务缺陷

法院依据佛罗里达州普通法原则（Trueman Fertilizer案）指出：

● 受托人为不可或缺当事人（indispensable party）；

● 未列入诉讼，则法院对信托资产无强制判决权；

● 法院也无法对伯利兹受托人主张属人管辖权，因缺乏其与美国的“最低联系”。

（3）伯利兹法律的实质保护屏障

《伯利兹国际信托法》第7条明确规定：

● 伯利兹法院不得承认外国法院关于信托资产的破产追索命令；

● 不承认外国欺诈性转让法的适用；

● 信托资产不得作为清偿资产执行，防止“判决绕道”式侵害。

5.法院最终裁定

● 信托资产原则上受佛罗里达州破产法管辖；

● 但由于未将受托人纳入诉讼，且法院对其无属人管辖权，无法对信托资产作出有效判决；

● 固定年金合法豁免于破产财产；

● 递延年金因尚未年金化且无受托人参与，暂无法处置。

法院最终建议FTC可尝试将伯利兹受托人纳入美国诉讼程序，但考虑到伯利兹法律的强制性保护条款，此类诉求成功概率极低。

6.案例启示与实务总结

（1）离岸信托辖区的选择至关重要

伯利兹与库克群岛类似，其信托法律制度明确排斥外国法院判决和清偿命令，对信托资产构成强有力保护。设计信托结构时，应优先选用具备此类条款的成熟离岸辖区。

（2）自结算信托不等于绝对安全

如属地法律（例如佛州）将自结算信托视为“可接触资产”，即便设立地在海外，债权人仍可能透过属地主张接触信托本金。因此，信托架构应避免设计为委托人可独享全部利益，防止落入“自益信托”陷阱。

（3）年金的豁免机制应妥善利用

合法购买的年金契约具有州法律下的豁免保护。Rensin案确认，只要固定年金的购买合法，债权人不得触及其给付收益。但需要注意，如果该转移被视为债务人本人“将可执行财产转换为豁免财产”，仍可能面临追索，因此应确保转换过程由信托或第三方完成，且无明显欺诈目的。

（4）境外受托人的独立性是关键抗辩资源

Rensin案明确显示：信托是否能抗衡破产清偿压力，取决于境外受托人是否专业、独立，且不受美国法院指令约束。若法院无法取得属人管辖权，即便债权人胜诉，也难以触达信托资产。

因此，信托结构设计时应明确让受托人受离岸法律保护，其行为不受他国法院判令支配，同时信托文书应规避赋予委托人过多权力，增强信托持久性与法律防护力。

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