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2023年7月，新加坡金融管理局（MAS）发布公众咨询文件，就拟议的单一家族办公室（Single Family Office，简称“SFO”）监管框架征求意见。SFO根据《证券与期货法令》（Securities and Futures Act 2001，简称“SFA”）可获豁免持牌要求。MAS此次提出的建议，旨在统一适用的简化类别豁免标准，并应对SFO潜在的洗钱（ML）风险。

SFO带来的洗钱风险与传统财富管理客户相似。MAS的监管重点是确保金融机构（FIs）在现行《反洗钱与打击恐怖主义融资（AML/CFT）》指引框架下，识别并有效管理包括SFO在内的客户风险。根据新的简化豁免机制，SFO及其设立于新加坡的资金载体（fund vehicles，简称FV）必须在MAS监管下的银行开设并维持账户。事实上，大多数SFO及其FV当前已拥有此类账户。

此次公众咨询已于2023年9月30日结束，MAS于2024年11月6日发布了公众对咨询文件反馈的回应。

一、关于SFO拟议监管框架的咨询文件提出的主要措施

1.拟议SFO监管框架概述

单一家族办公室（SFO）通常指为单一家族管理财富的实体，其全部权益由该家族成员直接或间接持有或控制。SFO的业务可能还包括慈善捐赠管理或家族法律事务的管理等非投资活动。

作为亚洲可信赖的国际金融中心，新加坡吸引了多样化的投资者，包括全球与区域性机构投资者及个人投资者。部分高净值个人投资者在新加坡设立了SFO，利用本地的财富管理服务。

近年来，在新加坡设立SFO的数量持续增长，反映出家族希望抓住新加坡及更广泛亚洲地区的投资与慈善机会。随着SFO数量的迅速增长，MAS特别关注与财富流入相关的潜在洗钱（ML）风险。需要澄清的是，SFO所带来的洗钱风险与其他高净值客户或私人银行客户类似。MAS的监管重点因此在于确保金融机构（FIs）能妥善管理包括SFO在内的客户所带来的洗钱风险。

为更好地防范SFO可能带来的洗钱风险，MAS拟采取以下措施：

(a) 统一适用于SFO的《证券与期货法令》下的豁免标准；

(b) 引入新的通报及申报要求，以加强对在新加坡运营的SFO的监管与监测。

2.分类豁免及合资格标准

由于SFO不为任何第三方客户提供服务或管理第三方资金。因此，其无需遵守旨在保障第三方客户利益的许可与业务行为相关规定，可获豁免。

有些家族设立一个共同控股公司来持有SFO及用于持有或管理家族资产的基金载体，如下图1所示。在这种架构下，SFO可依据《证券及期货（牌照及业务行为）规例》附表二第5(1)(b)段的规定获得豁免，该条款豁免管理其关联公司资产的实体。

注：《证券及期货（牌照及业务行为）规例》附表二第5(b)段的规定如下：

下列人员可免于持有资本市场服务牌照而从事基金管理业务，但须遵守规定的条件和限制：

(b)为其任何关联公司或代表其任何关联公司开展基金管理业务的公司，只要在开展此类业务时，所管理的任何资本市场产品或现货外汇合约均不属于:

(i)由后者以信托方式为另一人持有；

(ii)后者所订立的任何投资合同的结果；或

(iii)由前述或后者以外的任何人实益拥有；

关于新加坡资本市场服务牌照的更多内容，您可以查看以下文章：

【资本市场服务牌照】（一）什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】（二）资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】（三）资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】（四）资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】（五）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（1）

【资本市场服务牌照】（六）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（2）豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】（七）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（3）资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】（八）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（1）按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】（九）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（2）获豁免人士及某些代表须缴付的年费

图1：SFO作为基金载体的关联公司而获豁免的示意图

然而，也有一些SFO采用其他所有权结构，或使用非公司形式的实体来持有或管理家族资产，因此不完全符合现有第5(1)(b)段豁免的适用范围。这类SFO通常需要逐案申请SFA项下的许可豁免。一个常见的例子是，SFO与基金载体均由一个或多个自然人直接持有，而非通过公司实体或控股公司。在此类结构下，根据《公司法》的定义，SFO并不被视为基金载体的“关联公司”。

鉴于MAS的政策意图是不对未管理第三方资产的实体施加许可要求，MAS拟推出与结构无关的分类豁免机制，使SFO无需逐案申请豁免。这一机制将延续现有SFO豁免制度的一致性。

注：尽管拟推出SFO监管框架及分类豁免机制，MAS并不认可或背书任何在新加坡设立的SFO。SFO不得对外声称其在新加坡具有任何监管地位。MAS将修订通知SFA 04-N07【禁止豁免人士根据《证券及期货（牌照及业务行为）规例》附表二作出的陈述】以反映该政策立场

为在新加坡依据拟议分类豁免机制开展业务，SFO须符合以下所有标准：

(a) 由同一家族成员全资持有（直接或间接）；

(b) 其资产管理活动仅为以下对象开展：

(i) 家族成员，包括由该家族全资拥有并为其专属利益设立的信托或公司；

(ii) 由该家族完全资助的慈善机构；同时，SFO也可为关键雇员（即SFO的首席执行官与执行董事）开展资产管理；

(c) 在新加坡注册成立；

(d) 与至少一家附录一所列MAS监管的金融机构建立并维持业务关系。

SFO须获得一份法律意见，确认其符合上述(a)及(b)的条件，并在向MAS提交通报时申明已取得该法律意见。SFO还须始终至少有一名新加坡常驻员工，作为SFO与MAS之间的指定联系人。

MAS拟将“家族成员”定义为某一指定共同祖先（在世或已故）的直系血亲后代，包括现任或前任配偶、收养子女与继子女。家族成员可依据与共同祖先的血缘关系予以界定，该祖先不应为过于遥远的世系。附录一列出了“SFO”与“家族成员”的拟定义。（见下文）

鉴于越来越多非家族成员（如关键雇员）与家族共同投资，体现经济利益一致性与风险共担，MAS拟允许SFO为其关键雇员持有或管理资产。

为防范洗钱风险，MAS建议SFO必须在新加坡注册成立，并与至少一家MAS监管的金融机构建立业务关系。所有在新加坡营运的SFO将受新加坡会计与企业管理局（ACRA）关于公司实益拥有权的规定，以及MAS监管金融机构的反洗钱与反恐怖主义融资（AML/CFT）审查。这些措施将共同确保SFO具备充分的AML/CFT保障。

MAS不打算为不符合合资格标准的SFO逐案授予豁免。任何未达标准而继续从事资产管理业务的SFO，将被视为违反《证券与期货法令》。MAS将对违规SFO或冒充SFO但未达资格者采取适当的监管行动。

3.通报及年度申报要求

根据拟议框架，SFO须在其于新加坡开始营运后的7天内向MAS提交通报，并确认其符合分类豁免项下的所有合资格标准。SFO应取得一份法律意见，支持其符合上文所述第2(a)与(b)段所载的资格标准。

SFO在首次通报中须提供以下信息：

(a) 有关SFO的主要资料，包括：

(i) SFO的名称、实体识别号码（UEN）及注册成立日期；

(ii) 基金载体的名称、注册国家与注册日期；

(iii) SFO已建立并维持业务关系的MAS监管金融机构的名称；

(iv) 出具法律意见以支持SFO符合分类豁免标准的律师事务所名称；

(v) SFO将管理的资产总额。

(b) 由SFO所有家族成员（“最终实益拥有人”）、首席执行官及董事签署并提交给MAS的声明，确认：

(i) 最终实益拥有人当前未在新加坡或其他司法管辖区受到任何当局调查，亦未涉及任何民事或刑事诉讼；

(ii) 最终实益拥有人、首席执行官及董事从未因严重犯罪被定罪，亦未涉及洗钱、恐怖主义融资或扩散融资（ML/TF/PF）活动；

(iii) SFO未曾也不会直接或间接与被指定个人或实体（即联合国制裁名单或MAS网站定向金融制裁“指定个人与实体名单”所列对象）开展任何活动；

(c) 最终实益拥有人、首席执行官及董事签署并提交给MAS的声明，确认SFO符合所有分类豁免标准。

每年，MAS建议SFO在每个日历年结束后的14天内提交年度申报表，内容包括：

(a) 管理的资产总额；

(b) 截至当年年末，SFO已建立并维持业务关系的MAS监管金融机构名称。

未遵守通报与年度申报义务的SFO，将被视为违反相关条例。

4.实施时间表

MAS拟为目前已在新加坡运营的SFO设立六个月的过渡期，以便其符合拟议框架的要求。若要继续在新加坡运营，相关SFO需在拟议框架生效日起六个月内，向MAS提交通报。

SFO一旦向MAS提交通报，或在六个月期限届满时（以较早者为准），其所依赖的现行豁免将不再适用。提交了通报的SFO可继续在新加坡运营，无需等待MAS确认。

若某SFO曾就《所得税法》第13O或13U条项下的税收激励计划向MAS申请并提交法律意见，则仍需再行取得一份新的法律意见，确认其符合本次拟议的分类豁免标准。

新设立并希望在SFO框架实施后开始运营的新SFO，须在开始营运后的7天内，根据要求向MAS提交通报。此类SFO无需等待MAS确认，即可在新加坡开始运营。

由于SFO并不具备MAS所监管的牌照地位，MAS无意在其金融机构名录中公开SFO名单及其联系方式。

5.咨询问题清单

MAS在公众咨询文件中邀请各界对以下问题提供反馈：

问题1：您对SFO的合资格标准有何意见？

问题2：您对“家族成员”定义有何意见？

问题3：您对SFO的通报要求有何意见？

问题4：您对SFO的年度申报要求有何意见？

问题5：您对现有SFO的过渡安排及拟议框架的实施时间表有何意见？

6.附录一：对《证券及期货（牌照及业务行为）规例》附表二的拟议修订草案

免责声明：以下条例修订为草案版本，可能因总检察署的法律审查而有所修改。

对《证券及期货（牌照及业务行为）规例》（SF(LCB)R）附表二第5段的拟议修订：

第5条

(1)下列人员，在遵守相关条件与限制的前提下，可获豁免于从事基金管理业务时取得资本市场服务牌照：

……

(b)为任何其关联公司提供基金管理服务（但不包括(bb)(ii)段所述的基金管理业务）的公司，前提是该公司在开展此类业务时，所管理的资本市场产品或即期外汇合约不得：

(i)由前述关联公司以信托形式为他人持有；

(ii)属于该关联公司与他人订立投资合同所得；

(iii)由该公司或其关联公司之外的任何人实益拥有。

(bb)下列公司：

(i)由一个或多个属于单一家族的个人直接或间接全资拥有的公司；

(ii)该公司仅为下列人员开展基金管理业务：

(A)上述个人，或属于该单一家族的其他个人；

(B)完全由(A)项个人拥有，且仅为其利益而设立的公司；

(C)所有设保人及受益人皆为(A)项个人的明示信托；

(D)由上述(A)、(B)或(C)项个人、公司或信托专属资助的慈善机构或外国慈善机构；

(iii)不为(ii)段以外的其他任何人提供基金管理服务，但关键雇员除外；

(iv)与一间指定金融机构建立并维持业务关系。

(1AA)关于5(1)(bb)段的定义说明：

(a)若干个体被视为单一家族成员，须满足以下任一与共同祖先的关系：

(i)该祖先的配偶或前配偶；

(ii)该祖先的直系血亲后代；

(iii) (ii)项后代的配偶或前配偶；

(iv) (ii)项后代的继子女或养子女；

(b)“业务关系”指与指定金融机构之间，根据《2022年金融服务与市场法》第16(1)条授权所发指令中的定义；

(c)“慈善机构”依《1994年慈善法》第2(1)条定义；

(d)“外国慈善机构”指根据外国法律被视为专门从事慈善目的、且受其法院（具有与新加坡高等法院相当职权）监管的机构；

(e)“关键雇员”指公司首席执行官或执行董事；

(f)“指定金融机构”包括：

(i)持有《1970年银行法》牌照的银行；

(ii)持有《1970年银行法》牌照的商人银行；

(iii)持有《1967年财务公司法》牌照的财务公司；

(iv)持有《2001年金融顾问法》牌照或依第27(1)(d)条获得豁免的金融顾问；

(v)持有资本市场服务牌照者；

(vi)注册基金管理公司；

(vii)依第7(1)(b)段豁免者；

(viii)依据第286条获授权并经批准的集体投资计划受托人；

(ix)持有《2005年信托公司法》牌照的信托公司。

(5)除非符合下列条件，否则依第(1)(a)、(b)、(bb)、(h)或(i)段获得豁免的公司将失去其豁免资格：

(a)公司或其实益股东正在新加坡或其他地区被清盘或解散；

(b)公司或其实益股东因判决债务所产生的执行令未完全满足；

(c)公司或其实益股东的任何财产被指派接管人、司法管理人等监管人员；

(d)公司或其实益股东与债权人达成并实施和解或安排计划；

(e)公司或其实益股东被定罪，涉及相关罪行。

(5A)获(bb)段豁免的公司须向MAS提交：

(a)若于【生效日期】后开始基金管理业务，须在开始后7日内提交业务启动通知；

(b)若在【生效日期】前，依第(1)(b)或SFA第99(1)(h)段获得豁免，并于【生效日期】后继续经营，须于6个月内提交继续经营通知；

(c)每年须在每年日历年结束后14日内提交年度申报。

(5B)获(bb)段豁免的公司须始终至少有一名居住于新加坡的员工，作为与MAS的指定联络人。

(8)任何依第(1)(a)、(bb)、(e)、(h)或(i)段获得豁免的人员，须按MAS要求及时提供有关基金管理业务的所有资料。

第55条 违规行为

55. 违反以下任一条款者，将被定罪并处以最高50,000新元的罚款：

(a)违反列明的条例条款（略）；

(b)违反附表二第3(4)(c)至(f)、3A(4)(c)至(f)、5(5A)、(5B)、(7A)、(7G)、(7I)、(7J)或7(6)段的；

(c)违反MAS根据条例第51条或附表二第5(7H)段发布的指令。

过渡性条款

x.—(1) 旧条例中的第5(1)(b)段将继续适用于以下公司：

(a)于【生效日期】前已依据第5(1)(b)段豁免，并从事(bb)(ii)段所述基金管理业务的公司；

(b)于【生效日期】后继续经营，并未为(bb)(ii)段及公司关键雇员之外的人管理基金的公司；

该等豁免自下列最早时间起终止：

(c)自【生效日期】起满六个月的日期；或

(d)该公司根据第5(5A)(a)段向MAS提交通知之日。

(2)“旧条例”指【生效日期】前适用的《证券及期货（牌照及业务行为）规例》。

二、MAS对关于单一家族办公室拟议框架反馈的回应（部分）

1.豁免资格标准

（1）SFO的所有权结构

MAS征求公众对拟议的豁免资格标准意见，要求SFO须由同一家族成员直接或通过由家族成员控制的实体间接全资拥有。

少数反馈指出SFO可能通过其他结构持有，如慈善组织、基金会或信托，并建议MAS应允许此类结构纳入豁免资格范围。

MAS回应：

MAS认识到SFO可能采取多种所有权结构，此次拟议的类别豁免制度旨在保持结构中立。因此，只要此类结构的资金完全来自家族，即可通过信托、基金会或其他形式设立SFO【除了关键员工可以持有SFO不超过10%的非控股股份】。例如，若SFO通过家族信托或基金会持有，其设立人或创始人须为家族成员。

（2）SFO可管理的资产结构

MAS建议在类别豁免框架下，SFO可为家族成员、家族信托以及完全为家族利益设立的公司管理资产。

有反馈指出，SFO可能通过有限合伙企业、可变资本公司或家族基金会等结构开展投资。一位反馈者提及SFO可能管理的家族信托，其受益人包含非家族资助的慈善组织。

MAS回应：

SFO只要所管理的资产源于同一家族，即可符合豁免条件。【关键员工资产可管理上限为SFO总资产的10%】

MAS理解SFO所管理的家族信托或基金会可能指定慈善组织为受益人。MAS将允许该类安排，前提是慈善组织不拥有信托或基金会资产的控制权，仅为被指定受益人。该类慈善组织可包括非由家族资助的实体，只要SFO未被任命为其资产管理人。

（3）管理慈善组织资产

MAS建议SFO仅可管理由家族资助的慈善组织资产。

有反馈建议SFO也应可管理非家族独资的慈善组织资产，以增强灵活性。

MAS回应：

类别豁免制度下，SFO无需满足旨在保护第三方客户的牌照及行为规范要求。因此，若允许SFO管理接受第三方捐赠的慈善组织资产，将违背豁免制度的初衷。基于此，MAS维持原建议，仅允许SFO管理由家族完全资助的慈善组织资产。

（4）非家族关键员工

MAS征询公众意见，是否允许SFO为关键员工（如CEO和执行董事）管理资产。

意见不一：部分建议扩大关键员工定义至投资专业人员（指参与投资产品管理、研究或交易的人员）；亦有意见建议涵盖其他专业员工；另有反馈担忧，允许SFO管理关键员工资产可能成为管理非关联方资金的漏洞，建议设定资产上限；部分建议允许关键员工持有SFO少数股权以作员工激励；一位反馈指出，若关键员工离职，可能难以立即处置其在SFO中的非流动性投资。

MAS回应：

MAS认可SFO有意让其他员工与家族共同投资以强化利益一致性。考虑到执行董事、CEO、CFO及投资专业人员在投资管理中的角色，他们通常具备足够财务素养，可自行评估并管理风险。因此，将“关键员工”定义扩展至包括执行董事、CEO、CFO和投资专业人员。

为防止滥用，MAS将SFO可为关键员工管理的资产上限定为SFO总AUM的10%。

MAS允许关键员工持有SFO不超过10%的非控股股份，以支持股权激励计划，同时确保SFO仍由家族控股。

离职关键员工若需时间处置在SFO管理下的资产，MAS将允许其在离职后一年内完成退出安排。

（5）家族成员定义

MAS提出将“家族成员”定义为某一共同祖先的直系后代，包括现任及前配偶、合法收养子女及继子女。该祖先不得为极远的上代。

有反馈建议限制世代范围，例如建议设定为2代、5代或10代以内。

有意见建议纳入姻亲关系（如岳父母、姐夫等）；另有反馈请求确认收养子女和继子女是否涵盖。

MAS回应：

为防止有人以极远祖先为名滥用豁免制度，MAS规定：在SFO于新加坡开始运营时，其“共同祖先”与最年轻一代设立者之间不得超过五代。SFO可为该五代内所有成员服务。后续新生代可继续纳入服务范围。此定义应可涵盖大多数多代SFO。

MAS认为合理地将岳父母与姻亲（如兄弟姊妹的配偶）纳入家族成员定义。同时确认，合法收养子女及继子女亦包括在内。

2.与MAS监管金融机构建立业务关系

（1）反洗钱与打击恐怖主义融资（AML/CFT）审查

MAS建议，SFO须与一家具备MAS监管资格的金融机构建立并维持业务关系，由该金融机构执行必要的AML/CFT审查。

部分反馈希望MAS明确说明金融机构需进行的审查内容。另有部分建议指出，不仅SFO主体应满足该要求，其资金载体（FV）也应纳入适用范围。

一些反馈请求MAS澄清“与MAS监管金融机构建立并维持业务关系”的具体含义；另有意见建议应缩小可供选择的金融机构范围，理由是部分金融机构与SFO缺乏经常性、实质性的接触，难以进行有效的AML/CFT审查。亦有少数建议扩大至外国金融机构，只要其所在司法管辖区为金融行动特别工作组（FATF）成员并具有相应监管制度。

MAS回应：

MAS监管的金融机构须根据相关AML/CFT通告（例如银行适用的MAS第626号通告）对客户开展尽职调查和持续审查。SFO作为客户，其所接受的审查与其他客户相同。MAS亦已发布指导文件，阐明此类客户尽职审查的监管预期。

MAS接受反馈意见，同意将要求延伸至SFO的FV，因为大部分交易活动系由FV完成，而SFO本身的活动多属行政性质。

针对部分意见建议缩小MAS监管金融机构的适用范围，MAS决定要求SFO及其FV须在MAS监管的银行开设并维护账户。此举可回应对“业务关系”定义及机构范围过于宽泛的担忧，避免选择如仅提供咨询服务的机构，这些机构难以全面掌握SFO的运营情况与风险概况，进而无法有效进行AML/CFT审查。鉴于大多数SFO及FV已需开设银行账户以处理资金转移，因此该要求预计不会带来额外负担。

若SFO的FV为外国注册实体，该FV应在新加坡的MAS监管银行或FATF标准下具备等效AML/CFT监管的境外银行开设并维持账户。

由于篇幅所限，我们将在下一期文章继续为大家介绍MAS对单一家族办公室拟议监管框架的咨询反馈所作的其余回应内容，敬请关注。

如果您还想了解更多关于新加坡家族办公室的内容，您可以查看：

【新加坡家族办公室】（一）在岸基金免税计划（13O）

【新加坡家族办公室】（二）增强型基金免税计划（13U）

【新加坡家族办公室】（三）离岸基金免税计划（13D）

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