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在香港设立和运营公司，合规管理不仅仅意味着按时提交周年申报表。董事与公司秘书的任免、资料申报，以及与股本或股份相关的文件交付，都是公司治理结构中至关重要的组成部分。无论您是公司新任董事、创业者还是为企业提供公司秘书服务的专业人士，都需要掌握以下常见的实务问题与法定要求，以降低合规风险并提升公司管理效率。

一、与董事/公司秘书相关的常见问题解答

除非另有规定，否则经迁册公司自迁册日起会被视为等同在香港成立为法团的公司，并须遵从《公司条例》的所有与交付文件有关的规定，遵从方式与根据《公司条例》组成和注册的公司无异。

1.《公司条例》（第622章）对私人公司委任董事的规定是否有限制？

有。《公司条例》（第622章）第457（2）条规定每间私人公司须有最少一名董事为自然人（即个人）。

2.如申报公司董事的委任或停任，应交付什么表格办理登记？交付表格的法定时限为何？

您必须在公司董事的委任或停任后的15日内，交付指明表格ND2A以作登记。

3.如申报公司董事的详情更改，应交付什么表格办理登记？交付表格的法定时限为何？

您必须在公司董事的详情更改后的15日内，交付指明表格ND2B以作登记。

4.如现任董事辞职的日期与委任新董事的日期相同，申报更改董事的表格ND2A应由辞职的董事还是新任董事签署？

如该表格是在更改生效当日签署，辞职的董事或新任董事也可签署。但如表格是于更改生效当日之后签署，便应由新任董事签署。

5.非香港居民可否被委任为有限公司的董事及公司秘书？

非香港居民可被委任为公司董事。但是公司秘书如属自然人，须通常居于香港；如属法人团体，则须在香港设有注册办事处或营业地点。

每间私人有限公司最少须有一名董事为自然人及一名公司秘书。如公司只有一名董事，该名董事不得兼任该公司的公司秘书。

6.如公司董事辞职，而公司已经以指明表格ND2A通知公司注册处处长，则辞职的董事是否需要交付指明表格ND4登记？

如公司已交付了表格ND2A，申报其董事辞职，辞职的董事无须交付表格ND4登记。只有当辞职的董事有合理理由相信公司不会把辞职一事通知公司注册处处长，才需要交付表格ND4登记。

7.如需送交董事辞职通知，该通知可否以电邮通知的方式送交？电邮通知是否需要有电子签署？

辞职的董事只要符合《公司条例》（第622章）第828（2）条（由并非公司的人向公司作出的通讯）或第831（3）条（公司之间的通讯）规管电子形式的通讯的条件，便可根据《公司条例》第464（5）（c）条，以电邮方式把辞职通知送交公司。简言之，条件之一是公司应已一般地或明确地同意，该文件或资料可借电子形式向该公司送交或提供，且公司没有撤销该项同意；或根据《公司条例》的条文，该文件或资料须视为该公司已给予上述同意。

《公司条例》第464条并无规定董事的书面辞职通知须经签署，因此以电邮方式送交的辞职通知无须电子签署。

8.在什么情况下可提名备任董事？

按照《公司条例》（第622章）第455条，私人公司如只有一名个人成员，而该成员是公司的唯一董事，公司可提名一名年满18岁的自然人为该公司的备任董事，一旦唯一董事去世，可代替该唯一董事行事。

9.公司是否必须提名备任董事？

不是。公司可以选择是否这样做。公司如符合《公司条例》（第622章）第455条所列的准则，便可于任何时候提名备任董事。

10.公司的唯一董事可否同时担任公司秘书？

不可以。《公司条例》（第622章）第475（2）条明确禁止唯一董事兼任公司秘书。此外，《公司条例》（第622章）第475（3）条规定，只有一名董事的私人公司的公司秘书，不可是一个也以该董事为唯一董事的法人团体。

11.《公司条例》（第622章）对法人团体担任董事是否有限制？

《公司条例》（第622章）第456条规定对公众公司、担保有限公司及与上市公司属同一集团的私人公司由法人团体担任董事的限制。其他私人公司则无此限制，但须有最少一名董事为自然人，以增加透明度及提高董事的问责性。

12.法人团体可否担任或被委任为私人公司的董事？

若该私人公司并非与上市公司属同一集团，法人团体可担任或被委任为其董事。但是《公司条例》（第622章）第457条规定每间私人公司须有最少一名董事为自然人。

13.在《公司条例》（第622章）下，公司秘书的申报规定有否任何变更？

有。若公司秘书由自然人出任，有关公司秘书只须向公司注册处处长申报其通讯地址而无须申报通常住址。

14.如申报公司秘书的委任或停任，应交付什么表格办理登记？交付表格的法定时限为何？

您必须在公司秘书的委任或停任后的15日内，交付指明表格ND2A以作登记。

15.如申报公司秘书的详情更改，应交付什么表格办理登记？交付表格的法定时限为何？

您必须在公司秘书的详情更改后的15日内，交付指明表格ND2B以作登记。

16.如公司秘书辞职，而公司已经以指明表格ND2A通知公司注册处处长，则辞职的公司秘书是否需要交付指明表格ND4登记？

如公司已交付了表格ND2A，申报其公司秘书辞职，辞职的公司秘书无须交付表格ND4登记。只有当辞职的公司秘书有合理理由相信公司不会把辞职一事通知公司注册处处长，才需要交付表格ND4登记。

二、交付与股本/股份相关文件的常见问题解答

除非另有规定，否则经迁册公司自迁册日起会被视为等同在香港成立为法团的公司，并须遵从《公司条例》的所有与交付文件有关的规定，遵从方式与根据《公司条例》组成和注册的公司无异。

1.什么是无面值股份制度？

股份面值（亦称票面值）是股份一般可以发行的最低价格。新《公司条例》强制所有本地有股本公司采用无面值制度，并废除所有股份的面值。

2.无面值股份制度在何时实施？

废除所有香港公司的股份面值的措施已于2014年3月3日新条例生效时实施。

3.公司是否需要通过任何决议或采取任何步骤，将有面值股份改为无面值股份？

不需要。所有在新条例于2014年3月3日实施当日或前后发行的股份均没有面值。新法例视所有在废除面值制度前发行的股份为无面值（新条例第135条），公司无须就此进行转换程序。

4.就根据《旧有公司条例》组成及注册的公司（下称原有公司）而言，公司是否需要因股份面值的废除而删除或修改其组织章程大纲及章程细则内有关股份面值的条文？

新条例于2014年3月3日生效后，原有公司的组织章程大纲（新条例生效后须视为组织章程细则）内有关法定资本及股份面值的条文，就所有目的而言，均须视为已被删除（新条例第98（4）条）。公司的股本即其已发行股本。新条例附表11亦载有引入无面值制度的过渡性及推定条文。

5.公司股份如有转让，是否需要在转让时交付任何指明表格通知公司注册处处长？

否。公司无须在股份转让时交付任何指明表格通知公司注册处处长有关的转让，但应在转让后制备的首份周年申报表中作出申报。

6.我的公司刚交付了今年的周年申报表，但公司的股东将会变更，我可否交付一份修订的周年申报表或其他表格申报有关的变更？

不可以。在所述的情况下，股东的变动应在来年的周年申报表中申报。

7.我刚从公司注册处取得公司注册证明书。我是否需要交付股份配发申报书（表格NSC1）申报公司配发股份给在章程细则内签署的创办成员？

不需要。公司无须交付表格NSC1，以申报公司发行股份给在章程细则内签署的创办成员。

8.什么是股本说明？

股本说明基本上是某公司在某一时刻的总认购资本的定格速写。公司股本如有变动，须以指明格式交付载有股本说明的申报表或通知登记（例如股份配发时使用的表格NSC1），以确保最新的股本资料得以披露。

9.我未能于任何申报公司股本变动的指明表格内找到公司法定资本的资料，为什么？

由于引入强制无面值制度，相关的概念例如面值、股份溢价，以及法定股本的要求已再无必要，并已予废除。公司无须再申报有关公司法定资本的资料。

10.2014年3月3日废除股份面值后，我的公司应如何申报股份溢价及资本赎回储备的款额？

随着面值废除，不会再有股份溢价。新条例内的推定条文，订明公司现有的股本款额与在股份溢价账的款额合并（新条例附表11第37条）。

从会计角度而言，公司需要做的是在新条例生效日期（即2014年3月3日）当日或之后，将列于公司股份溢价账及资本赎回储备账贷方的款项，拨入股本账。如财务报表的年度结算日是在新条例生效日期之前，则公司须继续披露股份溢价账及资本赎回储备账。如财务报表的年度结算日是在新条例生效日期当日或之后，则公司须将股份溢价账及资本赎回储备账的结余拨入股本账这一情况反映出来。

股份溢价账及资本赎回储备账的结余拨入的款额，应反映在公司首次于2014年3月3日后以指明表格申报有关股本变更的表格内，或于2014年3月3日后首份交付登记的周年申报表内（以较早者为准）。

11.《2025年公司（修订）条例》（下称《修订条例》）下有关库存股份制度的要点是什么？

《修订条例》下有关库存股份制度的要点包括：

（a）容许上市公司在回购股份后以其本身的名义或通过代名人持有该等股份作为库存股份；

（b）订明公司可注销、转让（不论是否以某代价）或出售库存股份。任何库存股份的转让或出售均须符合适用于公司配发新股的批准要求；

（c）订定以本身的名义或通过代名人持有库存股份的公司，须将其名称或其代名人的名称记入公司的成员登记册。然而，除某些例外情况外，有关公司或其代名人不得就有关库存股份，就《公司条例》（第622章）而言，视为该公司的成员，或就《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）而言，视为该公司的成员、股东或分担人；

（d）订定库存股份所附带的所有权利被暂时中止，包括但不限于出席成员会议或在该等会议上表决的权利、收取股息的权利，以及就该等股份获分派有关公司的资产的权利。然而，就库存股份配发全部已缴付股款的红股的权利则不受影响，有关红股在配发时将视为已获公司回购的股份；

（e）订明就通过成员的普通决议或特别决议、召开成员会议、向法庭提出申请、行使少数成员的权利要求要约人在收购要约中收购股份等公司事宜，在计算相关门槛时，库存股份不应被计入公司的已发行股份数目，库存股份附带的表决权也不应被计入有关上市公司股份的总表决权；

（f）订定上市公司须在交付予公司注册处处长登记的申报表内，述明获该上市公司回购并由该公司持有的库存股份数目（不论有关股份是被注销或持作为库存股份）；及

（g）订定上市公司须向公司注册处处长交付登记：

（i）如该上市公司出售或转让其任何库存股份，有关该项出售或转让的申报表；及

（ii）如该上市公司注销其任何库存股份，有关该项注销的申报表。

12.库存股份制度是否适用于所有公司？

库存股份制度只适用于上市公司。

13.如上市公司回购股份后决定持有有关股份作库存股份，公司是否需要就有关的库存股份向公司注册处作出申报？

根据《公司条例》（第622章）第270（1）条，回购任何股份的公司，须在该等股份交付该公司的日期后的15日内，将符合指明格式的申报表（表格NSC2）交付公司注册处处长登记。

如上市公司在回购股份后决定持有有关股份作库存股份，公司须在上文提述的申报表内（即表格NSC2），填报获该公司回购，并持有作为库存股份的股份数目。

【请参阅《公司条例》（第622章）第270（1）及第270(2)（d）（iii）条】

14.如上市公司回购股份并持有该等回购股份作库存股份，对其已发行股本及已发行股份数目有何影响？

回购股份对上市公司已发行股本的影响

根据《公司条例》（第622章）第269（2）条，如公司在回购股份时，是从公司资本中拨款回购的，公司须减少其已发行股本的总款额，而减幅相等于该公司缴付的该等股份的价格的总额。

【请参阅《公司条例》（第622章）第269（2）条】

回购股份后持有股份作库存股份对上市公司已发行股本及已发行股份数目的影响

持有回购股份作库存股份不会影响上市公司已发行股本的款额，亦不影响其已发行股份数目。

15.上市公司是否需要就其持有的库存股份向公司注册处作定期的申报？

《公司条例》（第622章）并无条款要求上市公司就其持有的库存股份向公司注册处作定期的申报。

16.上市公司是否需要就注销其持有的库存股份向公司注册处作出申报？

就注销库存股份，上市公司须在注销有关股份的日期后的15日内，将符合指明格式的申报表（表格NSC23）交付公司注册处处长登记。

【请参阅《公司条例》（第622章）第272E（1）条及第270E（2）条】

17.如上市公司决定注销其持有的库存股份，对其已发行股本及已发行股份数目有何影响？

上市公司注销其持有的库存股份，不会令其已发行股本的款额减少，惟其已发行股份的数目会因所注销的库存股份数目而相应减少。

18.持有库存股份的上市公司如被除牌，所持有的库存股份会如何处理？

根据《公司条例》（第622章）第272B（2）条，如上市公司终止上市，其所有库存股份均视为在公司终止上市时被注销。公司须于库存股份视为被注销后的15日内，将符合指明格式的申报表（表格NSC23）交付公司注册处处长登记。

【请参阅《公司条例》（第622章）第272B（2）条及第272E（2）条】

19.上市公司是否须就出售或转让其持有的库存股份向公司注册处作出申报？

上市公司出售或转让其任何库存股份，须于出售或转让的日期后的15日内，将符合指明格式的申报表（表格NSC22）交付公司注册处处长登记。

【请参阅《公司条例》（第622章）第272F（1）条】 

20.如上市公司出售或转让其持有的库存股份，对其已发行股本及已发行股份数目有何影响？

如库存股份是以某代价出售或转让，上市公司的已发行股本款额会相应增加，惟上市公司的已发行股份的数目不变。

21.若上市公司持有该公司任何类别股份中已发行股份5%或以上的库存股份，该公司的详情是否应申报在公司周年申报表（表格NAR1）附表二中，作为公司成员的详情？

若上市公司持有该公司任何类别股份中已发行股份5%或以上的库存股份，上市公司的详情应在公司周年申报表（表格NAR1）附表二中，申报为公司成员的详情。

除上述规定外，就《公司条例》（第622章）而言，上市公司不得就有关库存股份视为该公司的成员。

【请参阅《公司条例》（第622章）第272C（2）（a）条】

22.若库存股份是以上市公司名义或通过代名人持有，上市公司或其代名人的名称是否须按《公司条例》（第622章）第627条记入该公司的成员登记册？

是。但就《公司条例》的其他条文（附表6第2条除外）而言，上市公司或有关代名人不得就有关库存股份视为该公司的成员。

【请参阅《公司条例》（第622章）第272C条】

23.库存股份所附带的权利将如何处理？

库存股份所附带的所有权利，均视为被暂时中止。视为被暂时中止的权利，包括以下权利：

（1）出席有关公司的任何会议或在该等会议上表决；

（2）收取看来是就该等股份所支付的股息；及

（3）就该等股份以现金或其他形式获分派有关公司的资产（包括在清盘时成员获分派资产）。

然而，就库存股份配发股份，作为全部缴付股款的红股的权利并不受影响。

【请参阅《公司条例》（第622章）第272H条】

24.库存股份获配发的红股可如何处理？

上市公司就其库存股份配发的红股，会视为在配发时获该上市公司回购的股份，与一般的回购股份一样，上市公司可决定是否以库存股份的方式持有。

如上市公司决定不持有配发的红股，该等红股会视为在配发时被注销。

【请参阅《公司条例》（第622章）第272I条】

25.上市公司是否需要就其持有的库存股份获配发的红股向公司注册处作出申报？

根据《公司条例》（第622章）第142（1）条，上市公司就其持有的库存股份获配发的红股，须在股份配发后的一个月内，将配发申报书（表格NSC1）交付公司注册处处长登记。

库存股份配发的红股，会视为在配发时为获上市公司回购的股份，与一般的回购股份相同。根据《公司条例》第270（1）条，回购任何股份的公司，须在该等股份交付该公司的日期后的15日内，将符合指明格式的申报表（表格NSC2）交付公司注册处处长登记。因此，公司须在申报表（表格NSC2）中注明作为库存股份持有的红股数目。

【请参阅《公司条例》（第622章）第142（1）、270(1)、270(2)（d）（iii）及272I条】

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