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在跨境商事交易中，争议解决条款常被置于合同末尾，其法律效果却往往在争议发生之后才完整显现。近年来，中国企业在货物贸易、工程承包、跨境投资及合资经营等合同中约定由新加坡国际仲裁中心(Singapore International Arbitration Centre，以下简称“SIAC”)管理、以新加坡为仲裁地的情形日趋普遍。本文以SIAC 2025年度统计数据、新加坡法院2025年至2026年间的相关判决、自2026年3月1日起施行的新修订《中华人民共和国仲裁法》(以下简称“新《仲裁法》”)以及2026年《最高人民法院工作报告》等材料为基础，从实证数据、仲裁地法律框架、机构规则、中立性与裁决可执行性及中国法约束条件五个方面，分析该项选择的制度成因与适用边界，并归纳条款设计的主要要素。

一、问题的提出：争议解决条款中的三项选择

跨境合同的争议解决安排，实质上包含三项相互关联的法律选择：其一，以诉讼抑或仲裁作为争议解决方式；其二，如选择仲裁，由何机构管理、适用何种仲裁规则；其三，以何地为仲裁地(seat)。在三者之中，仲裁地的法律意义最为基础。仲裁地通常是确定仲裁程序适用法及对仲裁享有监督管辖权法院的核心连接点，并在相当程度上决定裁决的籍属，进而影响裁决在其他法域承认与执行的法律路径。

对中国企业而言，上述选择须同时满足两项要求：一是在商业谈判中能够为交易对方所接受，二是在中国法下有效且具备可执行性。“新加坡仲裁”在实践中获得较高接受度，原因在于其在两项要求之间提供了相对均衡的方案。然而，该方案的适用存在明确的法律边界，其优劣须结合具体交易结构判断。

二、实证观察：中国内地当事人在SIAC案件中的位置

根据SIAC 2025年度报告，SIAC于2025年共处理新案件886件，为其历史上第二高的年度受案量，其中SIAC管理案件737件，SIAC在临时仲裁中担任指定机构的案件149件；新案件争议总金额为145.3亿美元(约186.6亿新元)，89%的案件具有国际性，当事人来自79个法域，较2024年的72个有所增加。就合同准据法而言，适用新加坡法的案件占52.1%，其后为英国法(28.4%)与印度法(5.0%)。

在境外当事人构成方面，中国内地当事人的表现尤为突出。2021年至2025年，中国内地当事人在SIAC境外当事人来源中的排名依次为第二、第三、第二、第二和第一；2025年中国内地当事人数量为378，居境外当事人来源首位，越南(337)、印度(178)、泰国(100)及美国(83)依次居后。具体数据见下表。

 上述统计受关联案件影响明显：2025年的受案总数包含SIAC作为指定机构处理的135件关联案件，越南当事人数量的激增亦主要源于基于相同合同事项提起的一系列关联仲裁。因此，单一年度的绝对数值难以单独反映趋势。但从连续五年的排名观察，中国内地当事人始终位居SIAC境外当事人来源前三，此种稳定性表明，由SIAC管理的仲裁已成为中国企业跨境争议解决安排中的常规选项之一。

从争议类型看，2025年SIAC案件中贸易争议数量最多，为346件，占39%，其后依次为一般商事争议(20%)、公司类争议(10%)、海事航运争议(10%)以及建设工程与基础设施争议(9%)。该结构与中国企业对外经营的主要业务形态具有较高重合度。机构层面的合作亦在推进：2025年11月21日，第二届西部陆海新通道国际商事仲裁论坛期间，SIAC与重庆仲裁委员会(重庆国际商事仲裁院)签署合作备忘录，推动双方在国际仲裁领域开展交流合作。

三、制度动因之一：仲裁地法律框架与法院的司法立场

1.以《示范法》为基础的立法框架

新加坡《国际仲裁法》(International Arbitration Act 1994，以下简称“IAA”)自1995年起施行，以联合国国际贸易法委员会《国际商事仲裁示范法》(以下简称“《示范法》”)为基础。对于来自不同法律传统的当事人而言，以《示范法》为蓝本的立法具有较高的可预期性：法院干预仲裁的情形、撤销裁决的法定事由以及仲裁庭的权限范围，均可置于国际通行框架内加以理解。

新加坡亦持续对该框架进行评估。在IAA施行三十周年之际，新加坡律政部委托新加坡国际争议解决学院(SIDRA)对IAA开展全面审查；SIDRA据此发布《新加坡国际仲裁法审查(2024)》研究报告，律政部于2025年3月21日至5月2日就报告所涉议题开展公众咨询。咨询议题涵盖撤销裁决后法院就仲裁费用作出命令的权限、撤销申请上诉至上诉法院是否须经许可、三个月撤销期限是否调整、是否引入可选择适用的法律问题上诉机制，以及仲裁协议准据法的确定规则等。截至本文发布时的公开资料，律政部尚未就咨询结果提出修法草案，上述议题仍属立法建议，尚不构成现行有效的法律规则。

2.法院对仲裁程序的有限干预

仲裁地法院的司法立场，是评价仲裁地质量的核心指标。2025年至2026年间，新加坡法院作出的若干判决进一步明确了司法审查的边界。

在DMZ v DNA [2025] SGCA 52案中，一方当事人请求法院审查SIAC主簿(Registrar)就仲裁开始日期作出的变更决定。新加坡上诉法院认为，依据《示范法》第5条，对于正在进行的仲裁程序中依当事人约定规则作出的程序性决定，无论其由仲裁庭抑或仲裁机构作出，在缺乏明确授权规定的情况下，法院均不得介入。

在DKT v DKU [2025] SGCA 23案中，新加坡上诉法院就以仲裁庭遗漏审理事项(infra petita)构成违反自然公正为由申请撤销裁决确立了审查框架：申请人须证明：相关争点已适当提交仲裁庭；该争点对争议解决具有必要性；可以清楚且几乎不可避免地推断仲裁庭对该争点完全未予考虑；并由此产生实际不利后果；法院审查的是仲裁庭是否进行了分析，而非分析是否充分。该案虽系依新加坡《2001年仲裁法》(Arbitration Act 2001)提出的国内仲裁裁决撤销申请，但其审查框架已为新加坡国际商事法庭在国际仲裁撤裁案件中援用(如DPT v DPV [2025] SGHC(I) 29案)。在DRO v DRP [2025] SGHC 255案中，新加坡高等法院普通庭认定，当事人未遵守仲裁前置程序属于可受理性问题，而非管辖权问题。该判决进一步明确了高等法院对这一问题的处理立场，并与上诉法院在2014年International Research Corp v Lufthansa Systems案中所采的处理路径形成值得关注的差异。

上述判决体现了新加坡法院一贯的司法立场，即尊重仲裁庭对程序与实体问题的判断，并严格限定撤销裁决的事由。对胜诉方而言，裁决的终局性由此获得较高保障；对败诉方而言，以程序瑕疵为由推翻裁决的空间则相对有限。

另一方面，仲裁地法院对《示范法》的严格适用并不当然有利于特定一方。2026年2月，新加坡高等法院普通庭在DRL v DRK [2026] SGHC 32案中驳回了撤销仲裁庭终止令裁决的申请：申请人受制裁措施影响，自2022年2月起未能向SIAC缴纳仲裁费用预付金，亦未能按费用担保令提供担保，且制裁在可预见期间内并无解除迹象。法院认定继续仲裁已构成《示范法》第32条第2款(c)项所称的“不可能”；仲裁庭一旦认定该事实即负有终止程序的义务，至于不能继续的成因为何，并不影响该项认定。该案表明，在涉及制裁风险的交易中，争议解决条款的设计与付款通道、费用担保等履约条件密不可分。

四、制度动因之二：机构规则的效率化改革

SIAC第七版仲裁规则(以下简称“《2025年规则》”)自2025年1月1日起施行，新增简易程序(Streamlined Procedure)、初步裁定(Preliminary Determination)与保护性初步命令(Protective Preliminary Order)等机制。依据《2025年规则》，简易程序适用于当事人约定适用或争议金额不超过100万新元的案件，由独任仲裁员审理，目标为仲裁庭组成后三个月内作出裁决；快速程序的适用门槛由600万新元提高至1000万新元，时间目标为六个月。

从规则实施首年的数据看，2025年共有60件案件依简易程序进行；快速程序方面，SIAC收到的130件申请中有55件获准适用。初步裁定机制要求仲裁庭在申请提出后90日内就先决问题作出决定，2025年共有4件申请，其中2件获准、1件被驳回、1件截至年底待决；保护性初步命令旨在防止对方当事人使所申请的紧急救济落空，申请可在不通知对方的情况下提出，紧急仲裁员须在获指定后24小时内作出决定；2025年SIAC共收到4件此类申请，其中1件获准，其余3件在通知对方后进行。在第三方资助方面，《2025年规则》要求当事人在仲裁通知、答复中或资助协议订立后尽快披露资助安排及资助方身份，仲裁庭并可在分配仲裁费用时考虑资助安排。

机构之间的规则竞争亦趋于激烈。国际商会(ICC)《2026年仲裁规则》自2026年6月1日起施行，取消了强制性的审理范围书(Terms of Reference)；对2026年6月1日及以后订立的仲裁协议，快速程序自动适用门槛由300万美元提高至400万美元；另新设“高度快速仲裁规定”(Highly Expedited Arbitration Provisions)，该程序须经全体当事人同意方可适用，独任仲裁员须自首次案件管理会议起三个月内作出终局裁决，其设计与SIAC简易程序相近。对中国企业而言，在确定仲裁地之后，程序效率、费用结构及特定程序工具的可用性，同样构成机构选择的比较维度。

五、制度动因之三：中立性与裁决的跨境可执行性

1.中立第三地的现实价值

在当事人分属不同法域的交易中，双方通常均不愿将争议提交对方所在地法院管辖。伦敦玛丽女王大学与伟凯律师事务所联合发布的《2025年国际仲裁调查》显示，87%的受访者倾向于以国际仲裁(单独适用或与其他替代性争议解决方式结合)解决跨境争议；在全球最受青睐的仲裁地中，伦敦以34%的选择率居首，新加坡与中国香港以31%并列第二，北京以20%位列第四，巴黎与深圳均为19%；其中伦敦与新加坡在受访者所在的全部六个地区均位列前五。

地缘政治因素正在强化这一趋势。同一调查显示，在回答该问题的受访者中，30%表示因地缘政治或经济制裁改选其他仲裁地，27%遭遇行政与付款障碍；在访谈中，迪拜、香港与新加坡被多次提及为此类争议日益受青睐的仲裁地。新加坡兼具成熟的法律基础设施与贴近亚洲交易的地理及经济条件，在制裁风险上升的交易环境中，其作为中立第三地的比较优势更为明显。

2.《纽约公约》框架下的执行路径

仲裁相对于诉讼的核心优势，在于仲裁裁决可依据1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》(以下简称“《纽约公约》”)在缔约国之间获得承认与执行。中国与新加坡均为《纽约公约》缔约国。依照中国加入公约时作出的互惠保留，中国对在另一缔约国领土内作出的仲裁裁决适用该公约；依照商事保留，中国仅对按照中华人民共和国法律属于契约性和非契约性商事法律关系所引起的争议适用该公约。

就中国内地的司法实践而言，最高人民法院于2025年12月发布的《商事仲裁司法审查年度报告(2024)》显示，2024年全国法院共审结申请承认和执行外国仲裁裁决案件42件，无裁定拒绝承认和执行外国仲裁裁决的案件。2026年《最高人民法院工作报告》进一步披露，2025年全国法院办理商事仲裁司法审查案件2.1万件，同比增长12.8%，办结申请承认(认可)与执行境外仲裁裁决案件108件。此外，依据《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》，中级人民法院拟不予承认和执行外国仲裁裁决的，须逐级报请高级人民法院及最高人民法院审核，并依最高人民法院的审核意见作出裁定。上述数据与制度安排，为新加坡裁决在内地的承认与执行提供了较为稳定的司法预期。

六、中国法视角下的约束条件

“新加坡仲裁”条款的适用须结合交易结构个别判断。结合中国法，至少存在以下三项约束条件。

1.仲裁地的法律意义：新《仲裁法》第八十一条

新《仲裁法》于2025年9月12日经第十四届全国人大常委会第十七次会议表决通过，自2026年3月1日起施行，共8章96条。该法第七章“涉外仲裁的特别规定”中的第八十一条规定，当事人可以书面约定仲裁地；除当事人对仲裁程序的适用法另有约定外，以仲裁地作为仲裁程序的适用法及司法管辖法院的确定依据，仲裁裁决视为在仲裁地作出；当事人对仲裁地没有约定或者约定不明确的，根据当事人约定的仲裁规则确定，仲裁规则没有规定的，由仲裁庭根据案件情况，按照便利争议解决的原则确定。

据此，“由SIAC管理”与“仲裁地在新加坡”是两个在法律上相互独立的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》(2023年修正)第三百零四条以裁决是否在中华人民共和国领域外作出为判断标准，与仲裁地标准相衔接；依新《仲裁法》第八十一条关于仲裁裁决视为在仲裁地作出的规定，外国仲裁机构以中国内地为仲裁地作出的裁决属于中国的涉外仲裁裁决，而非外国仲裁裁决，在内地执行时不适用《纽约公约》规定的承认与执行程序。因此，若条款约定由SIAC仲裁而仲裁地为上海，所作裁决在中国法下属于内地涉外仲裁裁决，其撤销与执行路径均与新加坡裁决不同。仲裁地的明确约定，直接决定后续救济程序的走向。

2.涉外因素要件与自贸试验区司法政策

依照中国法律与司法实践，不具有涉外因素的争议约定提交境外仲裁，仲裁协议存在被认定无效的风险。对此，《最高人民法院关于为自由贸易试验区建设提供司法保障的意见》(法发〔2016〕34号)第九条规定，在自贸试验区内注册的外商独资企业相互之间约定商事争议提交域外仲裁的，不应仅以其争议不具有涉外因素为由认定相关仲裁协议无效，但该规则的适用范围较为有限。该意见发布前，上海市第一中级人民法院已在西门子国际贸易(上海)有限公司申请承认与执行SIAC仲裁裁决一案(案号：(2013)沪一中民认(外仲)字第2号)中认定，双方虽均为在中国注册的企业，但同为上海自贸试验区内的外商独资企业，且合同项下设备自境外运至自贸试验区内保税监管，再办理清关完税手续，合同履行具有涉外特征，属于可以认定为涉外民事关系的其他情形，进而承认并执行了该裁决。新《仲裁法》第七十八条规定，涉外经济贸易、运输、海事纠纷以及其他涉外纠纷的仲裁适用涉外仲裁的特别规定，但该法未就无涉外因素的争议能否提交境外仲裁作出明确规定，司法实践中涉外因素仍是法院审查此类仲裁协议效力的主要考量。最高人民法院2025年发布的《关于在粤港澳大湾区内地登记设立的香港、澳门投资企业协议选择港澳法律为合同适用法律或者协议约定港澳为仲裁地效力问题的批复》(法释〔2025〕3号)虽进一步放宽了涉外因素要求，但其适用范围限于约定港澳为仲裁地的情形，并不及于新加坡仲裁。因此，双方均在内地注册、交易亦完全在境内履行的合同径行约定新加坡仲裁，仲裁协议效力存在较高的不确定性。

3.仲裁程序中的内地财产保全

交易对方的主要财产位于中国内地时，仲裁期间能否及时采取保全措施，往往直接影响裁决能否实际受偿。依据《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》，以香港为仲裁地并由合资格机构管理的仲裁，其当事人可以向内地人民法院申请财产、证据或行为保全(仲裁案件受理后，保全申请由该机构转递)，而该项安排并不适用于以其他地方为仲裁地的仲裁。据香港国际仲裁中心(HKIAC)统计，2025年该中心处理了向13家内地法院提出的34件保全申请，申请保全金额约109亿元人民币；自该安排2019年10月1日生效以来，HKIAC已知悉内地法院作出的相关决定133项。相比之下，除海事请求保全等特定情形外，内地法院长期以来原则上不就境外仲裁程序提供保全协助；以港澳为仲裁地的仲裁程序系该规则的主要例外(内地与澳门已于2022年订立同类安排)。

上述差异直接影响仲裁地选择的利弊格局。交易对方资产集中于内地且存在资产转移风险的，香港仲裁具有较为明确的跨境保全制度便利；交易对方及其资产主要位于东南亚或其他地区的，新加坡的中立性与区域便利性则更为突出。三地比较见下表。

七、条款设计的实务要点

SIAC现行推荐示范条款的基本结构，包括仲裁机构及规则、仲裁地、仲裁庭人数、仲裁语言以及仲裁协议的准据法。结合前文分析，起草新加坡仲裁条款时，以下事项对条款效力与执行效果影响较大(主要要素见下表)。

第一，仲裁地与开庭地点在法律上属于不同概念。在BNA v BNB [2019] SGCA 84案中，条款约定争议“提交SIAC在上海仲裁”，新加坡上诉法院据此认定仲裁地为上海而非新加坡。该案表明，措辞上的细微差异即足以改变裁决籍属与监督法院。

第二，仲裁庭人数与仲裁成本直接相关。SIAC收费表所列仲裁员费用上限按每位仲裁员分别适用，三人仲裁庭的仲裁员费用上限因而为独任仲裁员的三倍。

第三，合同准据法与仲裁协议准据法相互独立。新加坡现行普通法采三阶段标准，主合同准据法通常被视为仲裁协议准据法的默示选择。SIDRA报告建议将其成文化为：仲裁协议明示约定准据法的，从其约定；未约定而主合同明示选择准据法的，适用主合同准据法；二者均无明示选择的，适用仲裁地法。在该建议转化为立法之前，单独约定仲裁协议准据法可在相当程度上降低效力争议。

第四，协商、调解等前置程序的法律属性取决于条款表述。前述DRO v DRP案显示，措辞模糊的前置程序条款易引发管辖权或可受理性争议，即便最终不影响仲裁庭管辖，亦将增加程序成本与时间。

第五，前述DRL v DRK案表明，受制裁影响的一方可能因无法缴纳预付金而导致程序终止。交易涉及制裁敏感地区或行业的，仲裁费用支付通道及费用担保的可行性，直接关系到仲裁能否进行至裁决阶段。

中国企业在跨境合同中选择新加坡仲裁，是对仲裁地法律框架、法院司法立场、机构规则效率、裁决跨境可执行性以及交易对方接受程度的综合权衡。SIAC 2025年受案数据、新加坡法院近两年的判决以及新《仲裁法》的施行，从不同角度反映了该项选择的制度基础及其适用条件。与此同时，仲裁地的法律意义、涉外因素要件以及内地保全协助的缺位，构成该项选择在中国法下的主要边界。争议解决条款的价值，取决于其与具体交易结构的适配程度。

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