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在马来西亚以非马来西亚公民设立企业，需遵守马来西亚公司委员会(Suruhanjaya Syarikat Malaysia，简称SSM)制定的指导方针。外国企业家可以选择成立本地公司、注册外国公司(分支机构/分公司)或有限责任合伙企业(LLP)。

一、在马来西亚注册成立本地公司

1.公司类型

根据《2016年公司法》可以注册的公司类型包括：

● 股份有限公司(Company limited by shares)；

● 担保有限公司(Company limited by guarantee)；

● 无限公司(Company unlimited)。

2.公司特征

公司应具备以下要素：

● 公司须有名称；

● 一名或多名成员；

● 对于股份有限公司，须有一股或以上股份；以及

● 一名或以上董事。

3.公司注册要求

根据《2016年公司法》，拟设立公司的个人可提出注册申请，基本要求如下：

● 私人公司(Sdn. Bhd.)：至少有一名通常居住在马来西亚的董事(在马来西亚拥有主要居住地)和一名发起人；或

● 公众公司(Berhad，缩写Bhd.)：至少有两名通常居住在马来西亚的董事(在马来西亚拥有主要居住地)及至少一名发起人。

4.公司注册程序

● 要求获得马来西亚公司委员会(SSM)对公司名称的批准；

● 公司注册申请需在线进行，采用以下两种注册方法之一：

○ 直接注册(Direct incorporation)：将名称预留与设立程序合并办理，申请人必须在线填写公司名称申请和注册信息，注册费为1,000令吉；或

○ 名称预留(Name reservation)：申请人需根据《2016年公司法》第27(1)及(4)条，通过MyCoID门户网站提交公司名称可用性申请，申请人必须填写公司名称信息，每个申请名称的费用为50令吉，在名称获批后的30天内或注册官允许的更长期限内(最长为180天)提交注册申请，注册费为1,000令吉；

● 需要填写的注册信息如下：

○ 拟议的公司名称；

○ 公司为私人公司或公众公司的类别；

○ 拟议的业务类型；

○ 注册办公地址(registered office)；

○ 营业地址(business address)；

○ 董事和发起人的完整资料；

○ 董事和发起人的声明；

○ 负责注册人士的合规声明(declaration of compliance)；

○ 补充文件(如有)。

5.企业名称注册指南

企业名称是用于识别或介绍企业的名称。

企业名称可分为两类：

(a)个人姓名：使用身份证上的姓名，此类名称无需经过审核批准，例如：Ruslan Bin Mohamad、Lee Yng Fei和Sharmila A/P Avaniappan；

(b)商号名称：拟议的企业名称需事先获得马来西亚公司委员会(SSM)注册官的批准，例如：Kedai Dobi Mewah、Lucky Star Catering和ABS Unggul Enterprise。

(1)企业名称申请流程

(a)必须使用PNA42表格提出名称核查申请，申请表必须填写完整；

(b)若申请的名称包含需要获得部长批准的字词，申请人必须填写完整信息并附上证明文件以供审批。

(2)企业名称申请的考虑准则

遵守法律/法令

企业名称不应违反宪法、法律，且不应包含任何负面元素。企业名称不应包含以下法律禁止的字词：

(A)《商业注册规则》第15条—未经部长同意不得注册的商业名称：

①未经部长同意，任何商业不得注册包含以下内容的名称：

(a)任何暗示与最高元首(Yang di-Pertuan Agong)、王后(Raja Permaisuri Agong)、州统治者或王室成员或皇家赞助有关的词语，包括“Royal”或任何等效表述；

(b)任何暗示与联邦或州政府部门、法定机构、权力机关或机构或任何市议会或其他地方当局有关的词语，包括“Federal”、“State”或“National”；

(c)任何暗示与任何东盟、英联邦或其他外国政府或任何其他国际组织有关的词语；

(d)包含“Chartered”一词或任何暗示与任何根据“皇家宪章”(Royal Charter)注册的社团或团体有关的词语；

(e)包含“Association”、“Union”、“Foundation”、“Trust”、“Forces”、“Co-operative”、“International”或任何等效表述的词语；

(f)包含任何亵渎性或可能冒犯公众成员的词语；

(g)包含任何就以此名称经营或拟经营的业务性质、范围或重要性而言具有误导性的词语；

(h)包含任何冒犯任何种族或宗教的词语；

②经部长同意，注册官可以限制使用其认为不受欢迎的任何其他名称，并应将此类名称公布在宪报中；

(B)《1965年公司法》下颁布的政府宪报第716号：

根据《1965年公司法》第22(1)条和第341条，部长指示公司注册官不得接受注册任何公司或外国公司的名称，若该名称属于以下附表所述之名称或类别，除非事先已获得部长批准：

(a)暗示与王室成员或皇家赞助有关的名称，包括包含“Royal”、“King”、“Queen”、“Prince”、“Princess”、“Crown”、“Regent”、“Imperial”等词语的名称；

(b)暗示与州或联邦政府部门、法定机构、权力机关或政府机构或任何市议会或其他地方当局有关的名称，包括包含“Federal”、“State”、“National”等词语的名称；

(c)暗示与任何东盟、英联邦或外国政府或联合国或任何其他国际组织或卡特尔有关的名称，包括包含“ASEAN”、“UNESCO”、“NATO”、“EEC”、“OPEC”等词语的名称；

(d)暗示与任何政党、社团、工会、合作社或建房互助协会有关的名称；

(e)包含以下词语或任何类似含义词语的名称：“Bank”、“Banker”、“Banking”、“Bumiputra”、“Bureau”、“Chamber of Commerce and Industry”、“Chamber of Manufacturers”、“Chartered”、“College”、“Consumer”、“Council”、“Credit”、“Exchange”、“Executor”、“Fair Price”、“Finance”、“Foundation”、“Fund”、“Guarantee”、“Institute”、“Insurance”、“Investment”、“International”、“Leasing”、“Made in Malaysia”、“Prime”、“Registry”、“Treasury”、“Trust”、“Unit Trust”、“University”；

(f)就公司的身份、性质、目标或目的或在任何其他方面具有误导性的名称；

(g)亵渎性或可能冒犯公众成员的名称；

(h)属于以下情况的名称：

(i)翻译自根据该法注册的公司或外国公司的名称；或

(ii)可能与根据该法注册的任何其他公司或外国公司的名称相似或被误认；或

(iii)可能与为组建新公司或注册外国公司之目的，或为根据该法注册的公司或外国公司更名之目的而保留的名称相似或被误认；以及

(C)其他法律中关于未经该法律主管和监管方同意不得使用特定字词的规定。

(3)企业命名原则

使用正确的语言和拼写

(a)名称必须使用正确的语言和拼写。若为说明业务类型，允许在名称中同时使用马来语和英语，但必须使用正确的语言，例如：Padu Construction(正确)而非Construction Padu、Kedai Dobi Power(正确)而非Power Kedai Dobi；

(b)若名称包含非马来语或英语的字词或是虚构词，必须说明该词的含义或来源。

名称不应过于笼统

申请的名称必须具有标识性，不应非常普通。仅使用常见词汇或仅描述活动，则视为名称笼统，例如：Technology Resources(过于笼统)。

不与已注册或处于保留状态的商业名称相似

若商业名称仅通过以下字词或符号区分，则视为相同/相似：

(a)符号“&”或字母“N”，或单词“dan”或“and”，例如：Light & Easy Trading与Light N Easy Trading相似、Light and Easy Trading与Light Easy Trading相似；

(b)使用符号“.”(句点)或“-”(连字符)，例如：A-B-C Trading与A.B.C. Trading相似、ABC Resources与A.B.C. Resources相似；

(c)包含含义相同的词语，例如：Builder与Build相似、Forwarding与Forwarders相似；

(d)单词单复数形式的差异，例如：ABC Services与ABC Service相似、ABC Technology与ABC Technologies相似、ABC Publish与ABC Publishing相似；

(e)单词“New”(新)，例如：Golden Dynamic Trading与New Golden Dynamic Trading相似；

(f)若字母或文本存在差异，则视为不同且不相同的商业名称，例如：Blue Star Trading与Star Blue Trading不同、CM World Trading与CMT World Trading不同、MCY Tech与MYC Tech不同；

(g)组合后的常见词汇被视为常见词，若整个名称不同则视为不相同，例如：Setiabudi Maju Services与Setiabudi Jaya Services不同。

名称在身份和业务性质方面不得粗俗、侮辱性或具有误导性

拟议名称不应包含：

(a)淫秽、侮辱或亵渎的元素；

(b)若申请的名称与业务类型不符，则视为在身份和对象方面具有混淆性，例如：Restoran Maju(销售服装的商店)、Karate Academy(销售食品的商店)。

遵守其他规定的通用原则

(a)涉及或代表宗教或宗教元素的词语不得使用，例如：Alkarim、Alqudus、Almuhaimin、Lord Sri Shiva Resources、Mekah Great God Enterprise；

(b)在以下情况下，允许使用(自身/他人)姓名：

(i)使用知名人士的姓名时，应获得该人士本人或其继承人的同意；

(ii)与本地及外国历史人物相关的姓名，如Ibnu Sina、Cheng Ho、Marco Polo、Raffles、Parameswara、Hang Tuah等；

(iii)提及所有者的姓名，必须指向正确的个人；

(iv)若姓名包含特殊头衔如“王子/公主/国王”，则仅允许使用所有者的全名，

例如：Raja Gopal a/l Muthusamy Enterprise(允许)而非Raja Enterprise；

(c)禁止使用可能被混淆为法律实体或非政府组织/非营利组织身份的词语作为商业名称，如“Company”、“Co.”、“Corporation”、“Body”、“Foundation”和“Club”；

(d)商业名称不应包含法定机构、政府公司或机构的名称，包括：

(i)高等教育机构的缩写，例如：UiTM、UTM、UM、UKM、UPM、UUM、USM、UIA、UNIMAS、UMS、UIAM、UPSI、UMT、UMP、UTEM、UNIMAP等；

(ii)联邦或州政府机构以及政府关联公司(GLCs)的缩写，例如：SSM、CCM、JKR、JPA、JPM、BNM、KPDNKK、SEDC、PKEN、SIRIM、TNB、PNB、FELDA、FELCRA、PETRONAS、SKM、MYCC、MIDA、KWSP、LHDN、PERKESO、MARDI、RISDA 等；

(e)出于国家或公共利益，禁止使用受管制和限制的词语：

(i)来自政府口号的词语，如“1 Malaysia”、“Vision 2020”、“Malaysia Boleh”以及不时推出的其他词语；

(ii)可能与其他常见跨国公司名称混淆的缩写名称，如PNB、ICI、Kulim HiTech、"Cyber"、MSC / Multimedia Super Corridor或 "Koridor Raya Multimedia"等；

(f)不允许使用与受就业机构或专业管控活动相关的名称，例如：Architect, Engineer、Doctor、Pharmacists等；

(g)使用符号“&”或字母“N”替代单词“and”，例如：D&T Services；

(h)以下符号的使用：

(i)句点符号“.”，例如：A.B.C Trade.；

(ii) 连字符符号“-”，仅允许用于类似以下词语，例如：Kupu-Kupu Design、Focus Re-Engineering；包含复数元素的词语无需使用连字符，因为复数形式已能理解，例如：Kedai Barang Logam Jati、Pusat Alat Sukan Kencana；

(iii) 括号符号“()”，在适当条件和目的下允许使用括号，例如：ZY Advertising (2014)、ZY Advertising (Bangsar)；

(iv)撇号符号“'”允许在适当情况下使用，例如：Dato' Afiq Success Construction、Sa'diah Binti Muhammad Enterprise；

(i)允许在适当情况下使用数字，例如：123 Maju Enterprise、Maju Hijau 1 Enterprise；

(j)允许在适当情况下使用字母，例如：ABCY Construction、ABCY Trading CNMM Development；

(k)除非符合联邦/州政府利益或获得相关方同意，否则不允许在名称开头使用“Malaysia”或州名，例如：Malaysia Handicraft Center(通常不允许)、Malaysia Trading(通常不允许)；但此类词语可用于如下名称，例如：Atiqah Kain Songket Terengganu；

(l)当使用包含宪报公布词语的名称/词语组合时，须获得部长批准，例如：DanaRakyat Consultant、RoyalHotel；

(m)使用地名时，应随后加上业务描述，例如：Teluk Intan Marketing、Ipoh Sweet & Candy Store；

(n)对已过期/终止的商业名称的重新使用：

(i)自商业终止或到期之日起12个月后允许；

(ii)若商业已使用C表格终止，则允许重新使用。

6.注册费

● 股份有限公司：1,000令吉；

● 担保有限公司：3,000令吉。

备注：

● 注册获准后，SSM将会签发注册通知书(registration notice)；

● 公司注册证书(certificate of incorporation)需在提出申请并缴纳规定费用后方可签发；

● 公司成立后30天内必须任命一名公司秘书，被任命的公司秘书必须在马来西亚公司委员会(SSM)注册，并持有由SSM签发的有效执业证书；

● 公司注册后，建议在开始业务运营前，从相关机构获得必要的执照、许可证或批准；

● 公司章程对于股份有限公司属于非强制性选项。

二、在马来西亚注册外国公司(分支机构/分公司)

外国公司是指在马来西亚境外注册成立，并在马来西亚境内设立营业场所或开展业务的公司。根据《2016年公司法》，外国公司的定义为：

(a)在马来西亚境外注册成立的公司、法人团体、社团、协会或其他机构；或

(b)未注册成立的社团、协会或其他机构，该机构根据其注册地法律可以起诉或被诉，或以其正式任命的秘书或其他高级职员的名称持有财产，并且其总部或主要营业地点不在马来西亚。

外国公司可通过以下方式在马来西亚开展业务：

(a)注册为本地公司；或

(b)注册该外国公司。

1.注册程序

外国公司的注册程序如下：

(1)名称核查与申请

(a)拟议的公司名称应通过SSM在线系统提交，并支付50令吉的规定费用。如果名称获得批准，将从批准之日起保留三十天；

(b)预留名称的期限可以延长，每三十天或不足三十天需支付50令吉的规定费用，最长可延长至180天。

在马来西亚注册的外国公司名称应与其原注册国的注册名称相同。

2.申请在马来西亚注册外国公司

(a)在公司名称获批之日起30天内，申请人可向SSM提交以下信息：

(i)在马来西亚的每位股东或成员(如为法人团体，则包括法人名称、注册地或来源地、注册编号及注册办公室地址)的姓名/名称、身份证明、国籍和通常居住地；

(ii)被任命为该外国公司在马来西亚的董事的每位人士的姓名、身份证明、国籍和通常居住地；

(iii)其在原注册国的股东或成员名单；

(iv)对于有股本的外国公司，其在原注册国的股份类别和数量详情；

(v)对于无股本的担保有限公司(foreign company limited without share capital)，其成员在公司清盘时承诺向公司资产贡献的最高金额；

(vi)由外国公司根据任命备忘录或授权书任命为其代理人的、居住在马来西亚的人士的姓名和地址；以及

(vii)注册官可能要求的其他信息；

(b)根据《2016年公司法》第562(1)条提出的申请，必须附有外国公司代理人确认同意任命的声明；

(c) 补充文件包括：

(i)外国公司注册证书的核证副本；

(ii)公司章程或规定其章程的其他文书的核证副本(如有)；

(iii)名称可用性申请及预留的副本；以及

(iv)名称预留批准通知的电子邮件副本；

(d)如果任何所述的注册文件使用非马来语或英语的语言，则需附上该文件经核证的马来语或英语译本。

3.外国公司注册费用

4.登记核准与证书

在遵守程序并提交填写完整的文件后，SSM将在一个工作日内签发外国公司注册通知书。

外国公司注册证书可在提出申请并缴付规定费用后由SSM签发。

三、在马来西亚注册有限责任合伙企业(LLP)

马来西亚的有限责任合伙企业是一种结合了公司有限责任特性与合伙企业运作灵活性的商业结构。

它是一个独立于合伙人的法律实体，具有永续存续权，并能够以自身名义拥有财产、签订合同以及提起诉讼或被诉讼。

1.新LLP的注册

LLP可通过向注册官提出申请并提交以下信息进行注册：

● 拟议LLP的名称；

● LLP拟经营业务的一般性质；

● LLP拟议的注册办公地址；

● 每位将成为LLP合伙人的人士的姓名和详情；

● LLP合规负责人的姓名和详情；

● 如果LLP的成立目的是为了开展任何专业执业，则申请必须附有《有限责任合伙企业法》附表一第三栏中规定的相关监管机构的批准信函；以及

● 注册官可能指定的其他相关信息。

注册表格应由合规负责人提交给有限责任合伙企业注册官。

2.转换为有限责任合伙企业

申请从传统合伙或私人公司转换为LLP，可向注册官提交注册官确定的适用表格，并需在该表格中提供以下所需信息：

(a)从传统合伙转换为LLP

● 传统合伙的名称和注册编号；

● 传统合伙根据《商业注册法》或任何其他成文法注册的日期；

● 截至申请之日，传统合伙在正常业务过程中到期债务的偿付能力；以及

● 上文所述新LLP注册所需的所有其他信息。

(b)从私人公司转换为LLP

● 私人公司的名称和注册编号；

● 私人公司根据《1965年公司法》注册成立的日期；

● 截至申请之日，私人公司在正常业务过程中到期债务的偿付能力；

● 截至申请之日，所有未缴的法定费用或拖欠任何政府机构的款项已结清；

● 私人公司已在马来西亚至少一家广泛流通的报纸上发布公告，并在政府宪报刊登其拟转换为有限责任合伙企业的通知；以及

● 其所有债权人均已同意转换为有限责任合伙企业的申请；以及

● 上文所述新LLP注册所需的所有其他信息。

(c)从传统专业事务所转换为从事专业执业的LLP

● 传统专业事务所的名称和注册编号(如有)；

● 传统专业事务所根据相关法律注册的日期；

● 截至申请之日，传统专业事务所在正常业务过程中到期债务的偿付能力；

● 《有限责任合伙企业法》附表一第三栏中规定的相关监管机构的批准信函或无异议函；以及

● 上文所述新LLP注册所需的所有其他信息。

3.注册费

新注册LLP或转换为LLP的注册费为500令吉。

4.有限责任合伙企业协议

LLP合伙人之间的相互权利义务以及LLP的相互权利义务，应由LLP协议管辖。

而，对于《有限责任合伙企业法》第二附表中列出的任何事项，若无协议，则适用该第二附表中关于该事项的规定。

5.合规负责人(Compliance Officer)

每个LLP必须至少任命一名合规负责人，该合规负责人应满足以下条件：

(a)是合伙人之一，或是根据《1965年公司法》有资格担任秘书的人士；

(b)至少年满18岁，且是马来西亚公民/永久居民；以及

(c)通常居住在马来西亚。

6.注册为LLP的合规负责人

一旦某人被任命为LLP的合规负责人，他必须向注册官注册，以便能够代表合伙人或LLP提交文件。

注册需通过MyLLP门户网站进行，合规负责人需要前往最近的SSM办事处进行身份验证。

7.合规负责人的职责与责任

合规负责人应负责履行《有限责任合伙企业法》和《有限责任合伙企业条例》要求的所有行为、事项及相关工作，具体如下：

(a)根据《有限责任合伙企业条例》第6条的规定，代表合伙人或LLP提交文件；

(b) 根据《有限责任合伙企业法》第17条的要求，在LLP注册详情发生变更时及时向注册官登记；

(c) 根据《有限责任合伙企业法》第19条的要求，在LLP的注册办公室保存登记册和法定文件；

(d) 根据《有限责任合伙企业法》第20条的要求，在其注册办公室和营业地点外展示LLP的名称和注册编号；以及

(e) LLP注册官根据《有限责任合伙企业法》和/或《有限责任合伙企业条例》随时可能要求的任何其他事项。

8.LLP的持续义务

注册后，每个LLP必须遵守《有限责任合伙企业法》规定的以下要求：

(a)注册详情变更的登记

LLP应确保在注册详情发生任何变更之日起十四天内，向注册官提交变更通知。

(b)登记册和法定记录的保存

LLP应随时在其注册办公室保存以下文件：

(i)LLP注册官签发的注册通知书；

(ii)每位合伙人和合规负责人的姓名和地址登记册；

(iii)最新的年度申报表副本；

(iv)根据《有限责任合伙企业法》提交给注册官的任何声明副本；

(v)注册官根据《有限责任合伙企业法》第11(4)条签发的任何证书(如有)副本；

(vi)LLP协议及其任何修订的副本；

(vii)与LLP设立的任何抵押相关的文件副本；以及

(viii)注册官可能随时要求LLP保存的任何其他文件。

(c)会计记录的保存

(i)LLP应保存充分的会计记录和其他记录，以充分解释其交易和财务状况，并能够随时编制损益表和资产负债表，真实公平地反映LLP的财务状况。这些记录应保存在LLP注册办公室或合伙人认为合适的其他地点，但需就该地点向注册官发出通知；

(ii)LLP应将上述会计记录和其他记录自相关交易或运营完成的财务年度结束起保留不少于七年。

(d)年度申报

(i)LLP应确保在每个财务年度结束后的九十天内，向注册官提交年度申报表。该申报表应由其任何两名合伙人作出，声明LLP在正常业务过程中能够或不能够偿付到期债务，并应附上注册官可能要求的其他详情；

(ii)对于首次年度申报，应在LLP注册之日起不迟于十八个月内提交。

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