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2026年6月12日,新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,下称“MAS”)宣布,修订后的单一家族办公室(Single Family Office,下称“SFO”)牌照豁免框架自2026年6月15日起生效;MAS同时以FAQ形式说明通知、年度申报、家族成员范围、银行账户及法律意见书等操作问题,网址:https://www.mas.gov.sg/regulation/faqs/faqs-on-licensing-exemption-framework-for-single-family-offices。该项改革的制度重心十分清楚:新加坡并非将SFO完全置于监管视野之外,而是在不要求合格SFO取得资本市场服务牌照的前提下,将原先较重的前置审批和个案豁免,重构为结构中立、通知驱动、年度申报与银行账户可见度并重的类别豁免机制。简言之,进入路径更顺畅,监管可见度也更高。
这一变化被市场称为“直通式”新规,并不意味着SFO脱离《证券及期货法》项下资本市场服务监管逻辑。SFO从事的是为同一家族资产进行基金管理的活动,其监管问题一直在于:在何种条件下,SFO可以不取得资本市场服务牌照而经营。6·15新规的核心,是将符合条件的SFO纳入专门的类别豁免,而非继续依赖关联公司豁免或个案豁免。由此,制度的重点从“逐案取得监管豁免”转向“符合条件即可依规则运营,并向MAS持续呈报”。
旧框架下,家族需要证明自身结构能够落入既有豁免工具,或等待MAS作出个案判断;在新框架下,MAS直接把SFO的典型特征写入类别豁免条件,使合格SFO能够依据统一条件进入制度。法律门槛从“说明为什么应当获豁免”转为“证明自己持续符合豁免条件”。这一转换对家族财富管理具有实质意义,因为它降低了程序摩擦,却同时要求SFO在资金来源、受益人范围、账户安排和年度披露方面保持长期一致性。

一、旧框架的制度痛点:法律可行,但结构适配成本高
在新框架生效之前,新加坡SFO通常依赖两类路径处理牌照豁免。第一类是《证券及期货(牌照及业务行为)条例》第二附表第5(1)(b)段项下的关联公司豁免。该路径以公司之间的关联关系为基础,适用于由相关公司持有并为相关公司管理资产的安排。第二类是MAS依据《证券及期货法》第99(1)(h)条作出的个案豁免。对于由信托、基金会、非公司实体或跨境控股结构承载的家族财富,关联公司豁免往往无法自然覆盖,个案豁免遂成为主要路径。
旧框架并非不可使用,其问题在于行政负担、法律意见成本和时间不确定性较高。家族办公室的实际结构通常由信托、私人基金会、投资控股公司、基金载体、慈善安排和若干境外资产持有实体组成;若监管豁免仍以单一公司关联关系为主要入口,实务上便需要在法律结构、资金来源、受益范围和管理活动之间不断作出解释。对于已由信托或基金会统筹持有资产的家族,个案豁免能够解决问题,却会带来逐案提交、个别说明、法律意见书和审批周期等不确定因素。
从制度设计角度看,旧框架的难点并不在于MAS否认SFO的合理性,而在于原有豁免工具并非专为SFO设立。SFO管理的是同一家族资产,原则上不同于面对公众募集和管理第三方资金的基金管理机构;但当其结构呈现为信托、基金会或其他非公司安排时,监管规则需要确认资产确由同一家族及少量核心雇员提供,受益人范围亦未外溢至公众投资者。6·15新规正是针对这一制度缝隙作出重构。
该制度缝隙在跨境家族结构中尤为明显。许多亚洲及全球高净值家族并非以单一新加坡公司直接持有全部资产,而是通过离岸信托、私人基金会、特殊目的公司、保险架构、慈善实体和多层基金载体共同完成传承、风险隔离和税务安排。若每一层结构均需要回到“关联公司”概念中寻找连接点,法律分析会变得复杂而碎片化。新框架以资金来源和受益范围为核心,使监管判断更接近SFO的经济实质:只要资产仍属于同一家族及允许范围内的核心雇员,法律载体的差异不再决定豁免路径。

二、新框架的核心:结构中立与直通式类别豁免
MAS在新闻稿中将新框架概括为“structure-agnostic”,即结构中立。所谓结构中立,并非所有控股安排均可当然纳入豁免,而是监管判断不再拘泥于SFO是否通过传统公司关联关系持有。只要资金来源、受益范围、SFO注册地、银行账户及持续申报等条件符合框架要求,SFO可以通过信托、基金会或其他法律结构持有。法律形式退居次位,资金来源和受益边界成为制度核心。
“直通式”则体现为类别豁免的运作方式。新设SFO自2026年6月15日起在新加坡开始运营后,应在运营开始后的14日内向MAS提交开业通知;符合条件的SFO无需先行提交正式豁免申请,也无需等待MAS作出事前批准。MAS FAQ明确,通知提交后系统会生成确认回执;SFO在通知中确认其能够遵守《证券及期货(牌照及业务行为)条例》第二附表所规定的豁免条件。该机制使法律效果更接近“资格自证+监管留痕”,而非传统审批制。
新框架下的另一项重要变化,是法律意见书不再构成SFO通知程序中的必备文件。根据MAS FAQ,SFO在提交通知前仍须自行确认其符合适用的豁免条件,但在通知环节,MAS并未要求SFO另行取得法律意见书、提交法律意见书,亦未要求在通知中列明法律顾问名称。换言之,通知制度强调的是SFO对豁免条件的自我确认与持续合规,而非以法律意见书作为通知受理的前置条件。
需要区分的是,SFO牌照豁免通知与13O、13U等税务优惠申请并非同一程序。根据MAS FAQ,SFO在提交通知前须自行确认其符合适用的牌照豁免条件;但在通知环节,MAS并未要求SFO另行提交法律意见书,亦未要求在通知中列明法律顾问名称。因此,既有13O或13U税务优惠申请中曾向MAS提交的法律意见书,并不当然等同于新SFO牌照豁免框架下的合规确认。对于已取得或正在申请13O、13U税务优惠的家族办公室,仍应结合既有申请材料、实际架构安排、资金来源、受益人范围、投资管理活动及新豁免条件,重新审视牌照豁免与税务优惠之间的衔接,并在必要时更新相关法律意见或合规判断。本文仅讨论SFO牌照豁免框架本身,关于其与13O、13U税务优惠之间的衔接问题,将在本系列第三篇中进一步展开。
类别豁免的法律效果还体现在责任结构上。MAS不再通过事前个案批准逐一确认每个SFO的结构,而是要求SFO在通知中确认其满足豁免条件,并通过年度申报持续更新监管信息。由此,SFO及其董事、提供资产的家族成员和服务机构需要围绕同一套条件建立内部证明链条。通知本身并非一次性形式文件,而是SFO进入牌照豁免框架的起点;后续若资金来源、家族成员范围、核心雇员资产比例、银行账户或基金载体发生变化,SFO的豁免基础也会随之受到影响。

三、合格SFO的基本条件:资金、受益人、注册地和银行账户
MAS FAQ将合格SFO的条件划分为若干层次。首先,SFO应仅为同一家族相关资产从事基金管理,其管理范围可涵盖家族成员、家族信托、由家族全资拥有或专为家族利益设立的公司、完全由家族出资的慈善组织,以及符合条件的核心雇员。核心雇员包括执行董事、首席执行官、首席财务官、投资专业人员,以及离任不超过一年的前任相关人员;来源于核心雇员的资产合计不得超过SFO管理资产总额的10%。这一10%上限并非单纯的比例安排,而是维持SFO“单一家族”属性、防止外部资金实质进入家族办公室管理框架的边界规则。
其次,SFO的股权或所有权结构可以通过信托、基金会或其他法律安排持有;但SFO的资金来源应当仅来自同一家族成员,或来自获准持有非控制性权益的核心雇员。若核心雇员并非家族成员,其在SFO中的直接及间接持股比例合计亦不得超过10%。换言之,新框架允许结构多样化,却不允许资金来源多元化到公众或外部投资者层面。结构中立解决的是法律载体适配问题;资金来源纯粹性解决的是监管边界问题。二者共同构成6·15新规下“直通式”豁免的法律基础。
再次,SFO本身必须在新加坡注册成立。SFO及其基金载体均须开立并维持MAS持牌银行账户;若基金载体在境外注册,其账户可以开立于新加坡MAS持牌银行,也可以开立于符合金融行动特别工作组(FATF)反洗钱和反恐融资标准的司法管辖区内受监管银行。该项要求反映出新框架的监管平衡:牌照豁免流程被简化,资金和账户路径却进入更明确的可监测框架。
在这些条件中,资金来源是贯穿性要素。家族信托、全资或专为家族利益设立的公司、慈善组织和其他合格实体可以作为结构组成部分,但其资产必须能够回溯至同一家族成员或允许范围内的核心雇员。若某一投资载体同时承载外部投资者、商业伙伴或非家族第三方资金,即使其外观仍由家族控制,也可能偏离SFO类别豁免的制度目的。新框架承认家族财富结构的复杂性,但并未把SFO改造成面向外部资本的私募基金管理平台。

四、家族成员定义:以共同祖先为中心的边界规则
新框架对“家族成员”的界定具有实质意义,因为其直接决定SFO可服务对象的边界。根据MAS FAQ,家族成员以“共同祖先”为核心识别基础,通常包括共同祖先的直系后裔,并延伸涵盖现任或前任配偶、养子女、继子女、姻亲父母及姻亲兄弟姐妹等相关人员。该定义并非仅以血缘关系作狭义判断,而是在共同祖先这一主轴下,对婚姻、收养及姻亲关系作出较具包容性的安排。
同时,新框架对代际范围设置了明确限制:共同祖先与在新加坡设立SFO的最年轻一代之间不得超过五代。换言之,SFO在识别家族成员时,应先在该五代范围内确定共同祖先及家族边界;一旦相关人员在该范围内被确认为家族成员,后续世代原则上仍可由该SFO提供服务。由此可见,新框架在保持家族办公室私密性与传承功能的同时,也通过“共同祖先+五代限制”的方式,防止SFO服务对象被无限扩张。
这一规则的制度意义,在于它把家族办公室从“人为指定的投资社群”拉回到可识别的血缘、婚姻和法定亲属网络。对于跨代财富传承而言,五代规则使家族成员范围具有客观锚点;对于监管而言,该锚点能够减少以私人协议、任意受益人安排或外部投资者包装成家族资金的空间。SFO越是采用信托、基金会或境外控股结构,越需要通过家族成员定义证明其仍属于单一家族资产管理框架。

五、三项持续义务:通知、银行账户、年度申报
MAS新闻稿将新框架下合格SFO的持续义务概括为三项:向MAS通报运营情况,维持MAS持牌银行账户,每年提交载有管理资产总额和开户银行名称的年度申报。该三项义务构成新加坡SFO监管模式的中心线索。相比旧框架,新框架减少了个案审批和法律意见书负担;同时,MAS通过通知和年度申报取得更完整的机构清单、资产规模及银行关系信息。
通知义务解决的是“谁在新加坡运营SFO”的识别问题。新设SFO应在开始运营后14日内提交通知;已在2026年6月15日前运营并依赖既有牌照豁免的SFO,则有一年过渡期,即至2027年6月15日前满足新框架条件并提交通知。FAQ同时说明,通知可通过指定入口提交,提交完成后将取得系统确认。服务机构可以使用自身Corppass代SFO提交通知,但签署声明仍需由提供资产的家族成员和SFO董事完成;若该家族成员同时担任董事,则一名签署人即可。
银行账户义务解决的是资金路径和反洗钱接触点问题。SFO及基金载体须开立并维持MAS持牌银行账户;境外基金载体在特定条件下也可以使用符合FATF标准司法管辖区内受监管银行账户。该要求使银行尽职调查成为新框架的重要组成部分。SFO虽然获得牌照豁免,但其资金来源、实益拥有人、交易背景、资产配置和银行账户关系仍处于金融机构反洗钱审查之下。
年度申报义务解决的是持续监管信息问题。MAS FAQ规定,SFO首份年度申报应在当前财年结束后四个月内提交,申报内容与通知信息大体相互衔接,并披露管理资产总额和开户银行名称。MAS FAQ亦明确,年度申报提交期限不再另行延展。由此,新框架并非一次性通知机制,而是将SFO纳入年度化、标准化、可比较的监管信息体系。
三项义务之间存在内在联系。通知使MAS知悉SFO的存在和基本结构,银行账户使资金流进入受监管金融机构的持续尽职调查网络,年度申报则使MAS能够观察SFO资产规模和银行关系的变化。对监管者而言,这比依赖零散个案豁免更易形成行业图谱;对家族而言,这比每次结构变动均面对不确定审批更具可预期性。新框架的精巧之处,正在于它以较轻的申报机制替代较重的审批摩擦,同时保留足以识别风险的监管触点。
下列图示概括6·15新规对旧框架的制度改造,重点呈现“结构中立”“直通式豁免”和“后续可见度提升”之间的逻辑关系。

六、政策背景:2023年洗钱案后的监管再平衡
6·15新规不能单独理解。MAS新闻稿说明,本次修订承接早前关于SFO框架的公众咨询及2024年11月发布的政策回应,并吸收行业反馈后形成最终框架。Global Private Banker则指出,该框架修订发生在新加坡加强对SFO洗钱风险监测和防御的大背景下;2023年,新加坡发生涉案资产超过30亿新元的重大洗钱案,10名外籍人士被捕并后续受到刑事追诉;此后,9家金融机构因反洗钱及打击恐怖主义融资要求相关缺陷,被处以合计2,745万新元罚款。
该背景决定了新框架并非单纯放松监管,而是一次监管资源配置的调整。MAS没有把所有SFO推入持牌基金管理人体系,也没有继续让大量结构复杂的家族依赖个案豁免;其选择是用标准化条件确认SFO的家族属性,以通知和年度申报建立机构可见度,并通过银行账户要求强化反洗钱接触点。行政门槛降低与监管信息增加,在同一制度中并行存在。
从国际财富管理竞争角度看,新加坡需要在吸引全球家族财富与守住金融体系声誉之间取得平衡。若审批门槛过高,真实家族财富可能因时间成本、法律意见成本和不确定性而转向其他司法管辖区;若监管识别不足,SFO又可能被滥用于规避反洗钱审查。6·15新规通过类别豁免降低准入摩擦,通过年度申报和银行账户强化后续监测,正是对这两类风险的同时回应。
这一再平衡也解释了新框架的双重信号。对外,新加坡释放了清晰的财富管理开放信号:符合条件的家族不再因信托、基金会或复杂控股结构而天然进入个案审批路径。对内,MAS取得了更体系化的SFO信息入口:SFO何时开始运营、服务何类家族成员、资产大致规模、主要银行账户和年度变化,均可通过标准化通知及年度申报进入监管视野。该制度并非在开放与审慎之间二选一,而是把开放建立在可识别、可申报、可持续监测的基础之上。

七、对高净值家族的现实含义:速度、确定性与结构纪律
对拟在新加坡设立SFO的高净值家族而言,最直接的变化是落地路径更加确定。符合条件的新设SFO在开始运营后14日内提交通知即可进入框架,不再以个案豁免审批作为通常前提;信托、基金会和其他法律结构的存在,也不再天然导致个案申请路径。对于已有成熟财富架构的家族,新规降低了因载体类型不匹配而产生的行政摩擦。
确定性提升并不等于结构可以粗放。新框架对资金来源、家族成员、核心雇员10%上限、新加坡注册、MAS持牌银行账户和年度申报均设置了清楚条件。家族若通过多层信托、基金会、境外控股公司或慈善安排持有资产,需要在设立SFO前使资金来源、受益人范围、银行账户和年度披露口径相互一致。新规给出的不是“无监管通道”,而是一条条件明确、可自证、可被监管看见的豁免路径。
对于存量SFO而言,过渡期具有实质意义。2026年6月15日前已运营并依赖既有豁免的SFO,原则上可在2027年6月15日前完成新框架条件确认和通知提交;但Stephenson Harwood指出,既有豁免将在SFO首次提交通知或一年过渡期结束时失效,以较早发生者为准。因此,存量SFO的重点不是等待过渡期届满,而是确认自身结构、资金来源、银行账户和年度申报能力是否已经足以承接新制度。
对全球家族财富而言,新框架还会影响新加坡与其他司法管辖区之间的结构选择。过去,若家族希望通过信托或基金会持有SFO,监管时间表可能受到个案审批影响;如今,结构本身不再是主要障碍,关键在于能否证明资产来源和受益范围仍属于同一家族。由此,家族可以把更多注意力放在治理章程、投资授权、继承安排、慈善政策、银行关系和年度披露能力上。6·15新规使设立路径更加清晰,也使前期结构设计的重要性进一步提高。

八、制度结论:门槛降低,监管视野扩大
6·15新规的真正变化,不是SFO监管退出,而是监管方法改变。旧框架依赖关联公司豁免和个案豁免解决结构适配问题;新框架以专门类别豁免承认SFO的业务特性,以结构中立承认家族财富持有方式的多样性,以14日通知和年度申报建立持续监管入口,以银行账户要求连接金融机构反洗钱体系。由此,新加坡把SFO从“个案解释型制度”转向“条件明确型制度”。
这项改革对家族财富的制度含义十分明确:合格SFO取得豁免的路径更快、更清晰,法律结构的选择空间更大;与此同时,家族资金来源、核心雇员参与比例、银行关系、管理资产总额(AUM)披露和年度申报将成为长期合规的一部分。门槛降低的是流程负担,不是家族属性、资金纯粹性和反洗钱底线。MAS以更轻的前置程序换取更稳定的后续可见度,正是新加坡在全球家族办公室竞争中的监管再平衡。
MAS FAQ附件一所附《开业通知/继续营业通知》样张表明,6·15新框架下的“直通式”机制,并非仅要求SFO向MAS提交一项形式性通知。通知表单要求SFO填写其在ACRA记录中的全称、唯一实体编号、财年年结日、最近财年末管理资产总额、新加坡及境外基金载体的银行账户资料、指定联系人姓名及电子邮箱,并上传由相关提供资产的家族成员及SFO董事签署的声明文件。由此可见,在取消通常意义上的事前个案审批后,MAS并未弱化对SFO事实基础的识别,而是将其机构信息、资产规模、银行关系及声明责任纳入标准化字段进行采集和记录。
通知声明的内容进一步说明新框架的监管重点。声明须确认SFO满足《证券及期货(牌照及业务行为)条例》第二附表第5(1)(ba)段所列条件和限制,并确认SFO的最终实益拥有人、首席执行官及董事适格、守法,未受到任何调查或刑事程序,亦未成为新加坡或其他地区政府机关、监管机构所启动程序的对象;从未因严重犯罪被定罪,亦未涉及洗钱、恐怖主义融资或扩散融资;SFO还须声明不与联合国制裁名单或MAS网站指定名单所列个人或实体直接或间接交易。该机制使牌照豁免与治理适格性、反洗钱、反恐融资、扩散融资及制裁合规发生制度连接。
MAS FAQ附件一还要求SFO确认,此前如曾依赖任何既有牌照豁免在新加坡运营,该既有牌照豁免将在提交表格时撤回。该确认使新旧框架之间的承接具有明确程序效力:存量SFO并非在旧豁免与新类别豁免之间长期并行选择,而是在提交通知时完成制度迁移。直通式类别豁免因此同时具有准入便利、事实申报、声明责任和旧豁免退出四重功能。
本系列第二篇将进入落地层面,系统拆解SFO资格确认、通知提交、年度申报和常见时间节点;第三篇将进一步分析存量SFO、13O/13U税务优惠家族以及拟新设家族在过渡窗口中的结构规划。6·15之后,新加坡家族办公室的核心命题已经从“能否逐案取得豁免”转为“能否在标准化豁免框架下,以清晰结构和持续披露承载长期家族财富管理”。

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