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2024年10月4日，新加坡金融管理局（MAS）就《2022年金融服务和市场法》（简称“FSM法”）项下针对数字代币服务提供商的拟议监管方法、法规、通知和指南发布了一份咨询文件（以下简称“咨询文件”）。根据该文件，数字代币服务提供商（简称“DTSP”）被定义为在新加坡设有营业地点或依据新加坡法律成立或注册成立，但在新加坡境外提供数字代币（DT）服务的个人、合伙企业或公司。

咨询期已于2024年11月4日结束。鉴于数字代币服务基于互联网且具跨境特性，数字代币服务提供商（DTSP）可能更容易遭受洗钱或恐怖主义融资（ML/TF）的风险。这将导致DTSP更有可能被用于非法目的或被滥用，从而损害新加坡的声誉。

出于以上考量，正如咨询文件中所述，MAS将在审慎和谨慎的基础上处理DTSP的发牌工作。在极为有限的情况下，MAS才会考虑根据FSM法第138条授予申请者数字代币服务提供商牌照（简称“DTSP牌照”）。【“极为有限的情况”，MAS在咨询文件第2.4段中大致列出了会考虑的情况，包括：(a) 申请人的商业模式具有经济可行性，并能够向MAS证明，尽管申请人在新加坡运营、成立或注册，但其有正当理由不打算在新加坡开展提供DT业务；(b) 申请人的运营方式并未引起MAS的担忧，且已在其提供DT服务的所有司法管辖区内接受相关监管机构的监管，并遵循国际通行标准，例如金融稳定理事会、国际证券委员会组织、金融行动特别工作组（FATF）等机构制定的标准；例如，申请者应能证明其拟开展的DT服务符合上述国际通行标准；(c) MAS对申请人的业务结构（例如，申请人履行监管义务的能力）没有疑虑；以及(d) MAS确定的任何其他可能与申请（或申请人）相关的标准。】

此外，正如咨询文件第2.8段所述，MAS不会为DTSP提供过渡安排。因此，任何根据FSM法第137条受牌照要求约束的DTSP，必须在2025年6月30日之前暂停或停止在新加坡境外开展数字代币服务业务。自该日期起，FSM法的第9部分、第一附表与第二附表及其他相关的杂项或后续修订（统称为“DTSP条文”）将正式生效。若DTSP违反上述牌照要求，将构成刑事罪行，并将依据FSM法第137(6)条承担相应的处罚。

一、根据《2022年金融服务与市场法》申请DTSP牌照的规定

根据FSM法第137条的规定，任何在新加坡开展FSM法第一附表所定义的数字代币服务的个人，除非获得豁免，否则必须持有牌照。

1.受监管的数字代币服务类型

FSM法第一附表规定的数字代币服务包括（除非另有豁免）：

(a)任何数字代币交易服务（MAS所订明的任何该等服务除外）；

(b)任何促进数字代币交换的服务（MAS所订明的任何该等服务除外）；

(c)任何从一个数字代币账户（无论是在新加坡还是其他地方）接受数字代币（无论是作为委托人还是代理人）的服务，目的是将数字代币传输或安排传输到另一个数字代币账户（无论是在新加坡还是其他地方）；

(d)任何安排（无论是作为委托人还是代理人）将数字代币从一个数字代币账户（无论是在新加坡还是其他地方）转移到另一个数字代币账户（无论是在新加坡还是其他地方）的服务；

(e)任何诱导或试图诱导任何人订立或提供订立任何协议以购买或出售任何数字代币以换取任何金钱或任何其他数字代币（无论是相同还是不同类型）的服务；

(f)任何保护数字令牌的服务，其中服务提供商对数字令牌具有控制权；

(g)为客户执行与数字令牌相关的指令的任何服务，其中服务提供商对数字令牌具有控制权；

(h)任何保护数字代币工具的服务，其中服务提供商可以控制与数字代币工具相关的一个或多个数字代币；

(i)为客户执行与数字代币工具相关的一个或多个数字代币相关的指令的任何服务，其中服务提供商对数字代币工具具有控制权；

(j)任何与销售或提供销售数字代币有关的服务，涉及：

   i.直接或通过出版物或著作（无论是电子形式、印刷形式还是其他形式）提供与任何数字代币有关的建议；或

   ii.通过发布或公布与任何数字代币相关的研究分析或研究报告（无论是电子版、印刷版还是其他形式）提供建议。

2.不属于数字代币服务的活动

虽然以下服务与数字代币相关，但仍不被视为受监管的数字代币服务：

(a)任何技术服务提供商提供的任何支持提供任何数字代币服务的服务，但在任何时候均不会占有该数字代币服务下的任何金钱或数字代币，例如：

   i.处理和存储数据的服务；

   ii.任何信息技术安全、信任或隐私保护服务；

   iii.任何数据和实体认证服务；

   iv.任何信息技术服务；

   v.提供通信网络的服务；以及

   vi.提供和维护用于任何数字令牌服务的任何终端或设备的服务；

(b)任何中央银行或金融机构针对任何中央银行数字代币提供的任何数字代币服务；

(c)针对任何有限用途的数字支付令牌提供的任何数字支付令牌服务。

3.DTSP牌照豁免的情况

根据FSM法第137(5)条，下列情况可获豁免，无需另行申请DTSP牌照：

(a)除非FSM法192条另有规定，否则某人提供的数字代币服务符合以下情形之一者：

   (i) 依据《2001年证券与期货法》需获牌照、批准、认可或豁免，且其业务为资本市场产品相关活动；

   (ii) 依据《2001年金融顾问法》需获牌照，或获豁免，且从事金融顾问服务；

   (iii) 依据《2019年支付服务法》需获牌照，或获豁免，且从事数字支付代币服务；

(b) 属于《第二附表》所指明的除外人员；

(c) 属于其他受规定豁免的特定类别人员。

其中，《第二附表》所指明的除外人员包括：

(a)根据新加坡任何法案成立的任何公共法定公司；

(b)下列任一人员或实体，其提供数字代币服务的业务仅是其法律或会计业务的附带业务（视情况而定）：

   i.持有有效执业证书的律师或受监管的外国律师；

   ii.根据《1966年法律职业法》第2(1)条定义的持牌外国律师事务所、新加坡律师事务所、联合法律事务所或符合资格的外国律师事务所；

   iii.根据《2004年会计师法》注册的公共会计师或根据该法批准的会计公司；

(c)破产管理署署长或破产管理署署长根据《2018年破产、重组和解散法》或任何其他成文法行使权力；

(d)依据《1915年公共信托法》行使职权的公共受托人（Public Trustee）；

(e)担任公司清盘人、临时清盘人、接管人、接管人兼经理人或司法经理人的人；

(f)根据《2008年放债人法》第61(2)(d)条任命的法定管理人；

(g)就有限责任合伙企业担任其清盘人、临时清盘人、接管人或接管人兼经理的人；

(h)就合伙企业而担任其接管人或接管人兼经理的人；以及

(i)就可变资本公司而言，担任可变资本公司或其任何子基金的清算人或临时清算人，或可变资本公司或其任何子基金的财产接管人或接管人和管理人的个人。

二、DTSP牌照的准入标准

申请人必须完全符合以下标准，并清楚地证明其作为持牌人如何能够履行《2022年金融服务与市场法》规定的义务。

1.治理和所有权要求

申请人必须符合以下治理与所有权结构要求，并且必须在新加坡会计与企业管理局(ACRA) 注册。

2.适当性要求

申请人必须向新加坡金融管理局 (MAS) 证明其独资经营者、合伙人、管理人员或董事和首席执行官、股东和员工以及申请人本身均符合《适当性标准指南》[FSG-G01] 的规定，且符合MAS的相关要求。

申请人有责任确保相关人员的适当性，并满足MAS的要求，而非由MAS负责证明其不适当。

除了诚实、正直和声誉、能力和财务稳健性之外，MAS还会考虑其他因素，例如是否存在利益冲突以及相关人员是否有足够的时间履行其职责。特别是，该实体及其相关集团不应有任何不良声誉，尤其是在金融犯罪和制裁合规方面。

3.关键人员的能力要求

申请人必须确保其独资经营者、合伙人、经理或执行董事以及首席执行官在数字代币服务行业拥有丰富的运营经验，包括对新加坡数字代币服务提供商 (DTSP) 的监管框架有充分的了解。

如果该个人将管理一个庞大的团队，则独资经营者、合伙人、经理或执行董事以及首席执行官也应具备相关的经验、能力和影响力，以便能够对业务活动和员工进行有效的监督和控制。

此外，申请人还应考虑其关键人员的学历和专业认证。

4.永久营业地点或注册办事处要求

申请人必须在新加坡拥有永久营业地点或注册办事处。该办事处必须是可以安全保存申请人账簿和记录的办公区域。

申请人还必须指定至少一名人员到场，以处理客户的任何疑问或投诉，以及当局的问询/信息请求。【注：根据新加坡金融管理局 (MAS) 通知FSM-N32的规定，持牌人必须指定至少一名人员每月至少10天、每天至少8小时，在正常营业时间内在其永久营业地点或注册办事处值守，除非：(a) 持牌人已提前书面通知所有客户任何计划中的非营业日将导致其无法满足规定的日期和时间；或(b) 存在持牌人无法控制且无法合理预见的情况，导致其无法满足规定的日期和时间】

5.基本资本要求

牌照申请人必须向新加坡金融管理局（MAS）证明其熟悉FSM法，并清晰地说明其将如何持续满足基本资本要求，见下表总结。鉴于此义务，申请人必须确保其维持足够的资本缓冲，使其超过基本资本要求，同时考虑到其运营的规模和范围以及盈利和亏损的可能性。【其中，基本资本是指：（i）实缴普通股本、不可赎回及非累积优先股本，以及（ii）任何未分配利润或亏损，减去任何已宣布的中期亏损和股息的总和】

一般而言，实体的基本资本应能够至少支付申请人6至12个月的运营费用。申请人还应建立有效的监控流程，以确保其能够始终满足基本资本要求，例如，建立定期报告制度或设定高于最低要求的特定资本缓冲。

6.合规安排

申请人必须制定有效的合规安排计划，并确保投入与其业务性质、规模和复杂程度相称的充足合规资源。

最低合规安排要求如下：

申请人应确保其拥有有效的合规安排和充足的合规资源，并与其业务规模、性质和复杂程度相称。这可以采取以下形式：

● 独立的合规职能部门：申请人应在新加坡设立独立的合规职能部门，并配备在其业务活动相关领域具备适当资质的员工，合规人员可以担任其他不冲突且互补的职责，例如内部法律顾问；

● 控股公司或海外关联实体的合规支持：申请人可从其控股公司或海外关联实体的独立专业合规团队获得合规支持，前提是申请人能够证明其合规官、独资经营者、合伙人、经理或董事、首席执行官及其他高级管理人员的充分监督。

申请人必须制定适当的合规管理安排，至少包括在管理层任命一名具备适当资质的合规官。该合规官应常驻新加坡。该合规官应在与业务活动相关的领域拥有足够的专业知识，并拥有监督申请人合规职能的权力，尽管其在日常运营中可能需要其他员工的协助。

申请人还应建立适当的治理结构，以监督合规和反洗钱/反恐怖融资问题（包括与定向金融制裁相关的问题）。根据业务规模及其集团结构，申请人可以考虑让合规官定期向董事会或董事会委员会报告合规和反洗钱/反恐怖融资问题，并就超出合规官权限的事项作出决定。

申请人应注意，无论选择何种安排，申请人的独资经营者、合伙人、经理或董事及首席执行官最终负责所有合规和监管事宜，并必须对相关安排进行充分监督。

因此，申请人的高级管理人员和合规官应能够证明其充分了解申请人在其业务活动中面临的合规和洗钱/恐怖融资风险，以及其为有效管理这些风险而采取的措施。

7.技术风险管理

申请人必须对其拟定的数字代币服务进行渗透测试，修复所有已发现的高风险问题，并对修复措施的有效性进行独立验证。此项工作无需在申请前完成，但必须在牌照授予前完成。

8.审计安排

申请人必须制定充分的独立审计安排计划，以定期评估其程序、控制措施的充分性和有效性，以及其对监管要求的遵守情况。审计安排应与其运营的规模、性质和复杂性相称。

审计可以由申请人内部的内部审计部门、申请人总部的独立内部审计团队或外包给第三方服务提供商进行。

9.年度审计要求

申请人必须制定计划，以满足《2022年金融服务与市场法》第158条规定的年度审计要求。申请人必须自费聘请审计师，负责审计其账目和交易，并确保其遵守相关法规和要求。

《2022年金融服务与市场法》第158条规定如下：

(1) 尽管有《1967年公司法》的规定，但是持牌人须：

   (a) 每年自费任命一名审计师；以及

   (b) 如其审计师因任何原因停止担任该职务，必须尽快重新聘请另一名审计师；

(2) 若发生以下情况，MAS可为持牌人指定审计师：

   (a) 持牌人未能聘请审计师；或

   (b) MAS认为应由另一名审计师与第(1)款下聘请的审计师共同执行职务；

(3) MAS可在任何时候，为其根据第(2)款为持牌人指定的审计师，确定由持牌人支付的报酬金额；

(4) 由第(1)或(2)款所聘请的审计师的职责如下：

   (a) 审计与持牌人提供的数字代币服务相关的交易，尤其是审查持牌人是否遵守《2022年金融服务与市场法》的规定及由MAS管理的任何其他成文法所规定的任何要求；

   (b) 按照MAS规定的格式，并在其允许的期限内，向MAS提交该审计的报告；

(5) MAS可通过书面通知，向审计师施加以下全部或部分附加职责，审计师必须履行所施加的职责：

   (a) 提交MAS认为有必要的其他有关审计的信息；

   (b) 扩大或延伸对持牌人业务和事务的审计范围；

   (c) 在具体情况下，进行其他检查或建立任何程序以配合审计；

   (d) 就第(b)及(c)项所述事项提交报告；

(6) 持牌人必须向审计师支付以下费用：

   (a) MAS根据第(3)款所定的报酬；以及

   (b) 审计师为履行第(5)款所施加的附加职责所产生的报酬；

(7) 尽管本部分或《1967年公司法》另有规定，如MAS对持牌人审计师履行职责的情况不满意，MAS可随时指示持牌人：

   (a) 解除该审计师的职务；以及

   (b) 重新聘请另一名审计师；

(8) 任何根据第(5)(d)款所提交的报告副本，必须以书面形式提交给MAS；

(9) 审计师在履行其职责过程中，如确认以下任何事项发生，必须立即向MAS报告该事项：

   (a) 严重违反或未遵守《2022年金融服务与市场法》或由MAS实施的任何其他成文法所规定的任何要求；

   (b) 发生涉及欺诈或不诚实的刑事罪行；

   (c) 就为公司形式的持牌人而言，出现造成其资本减少至少50%的亏损；

   (d) 任何对持牌人账目产生或可能产生重大影响的不规范情况，包括导致向客户提供任何类型数字代币服务出现重大中断的不规范情况；

   (e) 审计师无法确认持牌人的资产仍可覆盖其债权人索偿；

(10) 若审计师或其员工出于诚信向MAS披露：

   (a) 审计师或员工对第(9)款所述任何事项的知情或怀疑；或

   (b) 构成该知情或怀疑基础的任何信息或其他事项，

该项披露不违反任何法律、合同或专业行为守则所施加的保密义务，且该审计师或员工因该项披露或随之而作出的任何行为或不行为，不承担任何由此产生的损失责任；

(11) 任何持牌人违反第(1)款规定的，即属犯罪，一经定罪，可被处以不超过10万新元的罚款；若为持续性犯罪，则每日（包括部分日）可被处以不超过1万新元的额外罚款；

(12) 任何审计师违反第(5)款或第(9)款的，即属犯罪，一经定罪，可被处以不超过10万新元的罚款；若为持续性犯罪，则每日（包括部分日）可被处以不超过1万新元的额外罚款。

(13) 在本条中：

“资本”，就公司而言，是指以下项目之和：

(a) 公司最新账目的以下项目：

 (i) 已缴足的普通股本；

 (ii) 已缴足的不可赎回及不累积优先股本；

(b) 公司最新经审计账目中未分配的利润或亏损；

减去：

(c) 公司最新账目中的任何中期亏损；以及

(d) 公司自最新经审计账目后已宣派的任何股息；

“不可赎回及不累积优先股本”，就公司的资本而言，指满足以下所有条件的优先股所构成的股本：

(a) 每股本金为永久性；

(b) 股份不可由公司或股东主动赎回，股份本金除非在公司清算时不得偿还，除非是在公司主动提出并依成文法允许的股份回购或减资形式下偿还；

(c) 公司有完全酌情权取消股息支付，且：

 (i) 取消股息支付并不构成公司在任何协议下的违约事件；

 (ii) 公司可完全动用已取消的股息支付以履行到期义务；

 (iii) 除了对普通股股东的股息支付以外，取消股息不会导致任何协议对公司施加任何限制。

10.责任书和/或承诺书

在适当情况下，MAS可要求申请人从其大股东、母公司和/或关联公司获取责任书和/或承诺书。

申请获批后，MAS将提供模板。

11.其他因素

MAS还可能考虑以下因素：

● 申请人、其控股公司或关联公司的业绩记录和财务状况（如适用）；

● 申请人的运营准备情况，包括遵守监管要求的能力；

● 申请人是否充分认识到与其业务活动相关的关键风险，并已充分识别、评估和降低相关风险；以及

● 授予牌照是否符合公众利益。

新加坡金融管理局 (MAS) 会根据每份申请的具体情况进行审核，并可能根据具体情况考虑其他因素。以上列出的标准和考虑因素并非详尽无遗；MAS可能会施加其他条件或要求，以应对申请人带来的独特风险。

申请人应提交表格1的申请，表格1可从MAS官网获取：

https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-1---application-for-a-dtsp-licence。

三、DTSP牌照的申请费用

所有申请人和持牌人均须缴纳相关费用。

年度牌照费

根据《2022年金融服务与市场法》第140条的规定，持牌人须每年向MAS缴纳牌照费（1万新元），具体支付方式以MAS书面通知为准。该费用一经缴纳，概不退还。

如果MAS认为在特定情况下属适当，可免除、退还或免除已向或应付给MAS的全部或部分年费。

持牌人应与MAS建立GIRO自动扣款安排，以便按年缴纳牌照费。持牌人应确保其GIRO安排资料为最新，且在费用通知单上注明的扣款日期，其银行账户中有足够的资金。

新持牌人按比例缴纳牌照费

对于未在当年1月1日获得牌照的新持牌人，其获得牌照后第一个日历年的牌照费将根据从牌照签发日期到同年12月31日期间固定年度牌照费的按比例计算。案例1显示了第一年牌照费的计算方法。

案例1

假设某公司于2025年12月1日获发DTSP牌照，则：

第一个日历年（2025年12月1日至2025年12月31日，共31天）应按比例缴纳的费用：(31/365) ×10,000新元 = 849.32新元

后续日历年应缴纳的年度牌照费：10,000新元

如果您想了解关于新加坡数字代币服务牌照的内容，您可以查看：

【新加坡数字代币服务牌照】（一）新加坡加密货币监管框架及监管政策（含加密货币税收政策）

【新加坡数字代币服务牌照】(二)数字支付代币（DPT）服务及牌照申请

【新加坡数字代币服务牌照】(三）2025新加坡加密货币监管前景和趋势

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